股份公开转让法律意见书

重庆静昇律师事务所关于重庆微标科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书静昇律证字[2015]-19号重庆静昇律师事务所ChongqingJingshengLawFirm重庆市渝中区民族路101号洲际酒店商务楼18层邮编：400010电话(Tel)：023－88061777传真(Fax)：023－880605052目录引言................................................................5正文................................................................8一、本次申请挂牌的批准和授权....................................8二、本次申请挂牌的主体资格......................................9三、本次申请挂牌的实质条件.....................................10四、申请人的设立...............................................13五、申请人的独立性.............................................16六、申请人的发起人或股东（实际控制人）.........................19七、申请人的股权结构及演变.....................................24八、申请人的业务...............................................29九、关联交易及同业竞争.........................................32十、申请人的主要财产...........................................37十一、申请人的重大债权债务.....................................44十二、申请人的重大资产变化及收购兼并...........................48十三、申请人章程的制定与修改...................................48十四、申请人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作.........49十五、申请人董事、监事和高级管理人员及其变化，核心技术人员.....50十六、申请人的税务.............................................54十七、申请人的环境保护、产品质量及劳动用工等...................57十八、诉讼、仲裁或行政处罚.....................................59十九、主办券商.................................................60二十、结论意见.................................................60..........................................................................................................................................................................3释义本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：申请人、公司、微标股份、股份公司指重庆微标科技股份有限公司微标有限、有限公司指重庆微标科技股份有限公司前身重庆微标科技有限公司重庆微众指重庆微众企业管理中心(有限合伙)“三会”指申请人股东大会、董事会和监事会的合称本次申请挂牌指申请人申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌本所指重庆静昇律师事务所主办券商、申万宏源证券指申万宏源证券有限公司申请人会计师、天职国际指天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）《公开转让说明书》指《重庆微标科技股份有限公司公开转让说明书》《审计报告》(股改)指申请人会计师就申请人股改事宜于2015年5月15日出具的“天职业字[2015]10818号”《审计报告》《审计报告》（申报）指申请人会计师就本次挂牌申请事宜于2015年6月9日出具的“天职业字[2015]10820号”《审计报告》《公司法》指《中华人民共和国公司法》《证券法》指《中华人民共和国证券法》《管理办法》指《非上市公众公司监督管理办法》《证券法律业务管理办法》指《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》指《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《业务规则》指《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》重庆市工商局指重庆市工商行政管理局中国证监会指中国证券监督管理委员会4全国股份转让系统公司指全国中小企业股份转让系统有限责任公司元、万元指人民币元、人民币万元5重庆静昇律师事务所关于重庆微标科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书静昇律证字[2015]-19号致：重庆微标科技股份有限公司根据本所与申请人签署的《法律事务委托合同》，本所接受申请人的委托，担任申请人本次申请挂牌的特聘专项法律顾问。引言 本所系1996年经重庆市司法局批准设立，集规模化、专业化、国际化于一体的综合性、公司制管理模式律师事务所（合伙制）。本所现办公地址（注册地址）：重庆市渝中区民族路101号洲际酒店商务楼18层，邮编：400010。本所业务范围为公司、金融、证券、税务、知识产权、涉外投资、仲裁及诉讼代理等方面的法律服务。为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：1．本所律师仅针对本法律意见书出具日之前已发生或存在的事实，根据中国现行有效的法律、法规及规范性文件出具法律意见。2．本所律师对本法律意见书涉及的相关事实的了解和判断，依赖于公司向本所律师提供的文件资料、说明及承诺，且其已向本所律师保证该等文件资料、说明及承诺的真实性、完整性和准确性。对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于公司、政府相关部门、其他相6关单位或相关人士提供或出具的文件资料、证明文件、专业报告等出具法律意见。3．本法律意见书仅对本次申请挂牌所涉及的法律事项出具法律意见，并不对参与本次申请挂牌的其他中介机构所出具的诸如审计报告、资产评估报告等专业报告出具法律意见。本所律师在本法律意见书某些章节中引用其他中介机构所出具的专业报告的内容或结论，均依赖于其他中介机构所出具的专业报告。但该等引用并不表明本所律师对该等中介机构所出具的专业报告的真实性、准确性和完整性作出任何明示或默示的判断、确认、保证及承诺。4．本法律意见书仅供申请人为中国证券监督管理委员会审核及全国股份转让系统公司批准本次申请挂牌之目的使用，不得用作任何其他目的。为做好本次申请挂牌的律师服务，本所指派经办律师到申请人所在地驻场开展尽职调查、核查和验证（以下简称“核查”）等工作。根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《证券法律业务管理办法》、《证券法律业务执业规则》及其他法律、法规和中国证监会的相关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对申请人与本次申请挂牌有关方面的文件和事实进行了核查。在上述工作的基础上，本所律师就本次申请挂牌的下述有关事实出具本法律意见书：1．本次申请挂牌的批准和授权；2．本次申请挂牌的主体资格；3．本次申请挂牌的实质条件；4．申请人的设立；5．申请人的独立性；6．申请人的发起人或股东（实际控制人）；7．申请人的股权结构及演变；8．申请人的业务；9．关联交易及同业竞争；10．申请人的主要财产；11．申请人的重大债权债务；712．申请人的重大资产变化及收购兼并；13．申请人章程的制定与修改；14．申请人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作；15．申请人董事、监事和高级管理人员及其变化，核心技术人员；16．申请人的税务；17．申请人的环境保护、产品质量及劳动用工等；18．诉讼、仲裁或行政处罚；19．主办券商；20．结论意见。8正文 一、本次申请挂牌的批准和授权（一）本次申请挂牌事宜已经申请人股东大会决议通过1．申请人于2015年6月9日召开了微标股份第一届董事会第一次会议，审议通过了《关于公司申请公司股票在全国中小企业股份转让系统公开转让、纳入非上市公众公司监管的议案》，并将上述议案提交申请人股东大会进行审议。2．申请人于2015年6月25日召开了2015年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司申请公司股票在全国中小企业股份转让系统公开转让、纳入非上市公众公司监管的议案》，同意申请人申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌。（二）申请人股东大会就本次申请挂牌事宜对董事会的授权申请人于2015年6月9日召开了微标股份第一届董事会第一次会议，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司申请股票在全国中小企业股份转让系统公开转让、纳入非上市公众公司监管具体事宜的议案》、《关于股份公司股票在全国中小企业股份转让系统以协议转让方式进行转让的议案》等议案，并将以上议案提交股东大会审议。2015年6月25日，股份公司召开了2015年第一次临时股东大会，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司申请股票在全国中小企业股份转让系统公开转让、纳入非上市公众公司监管具体事宜的议案》、《关于股份公司股票在全国中小企业股份转让系统以协议转让方式进行转让的议案》，授权董事会全权办理申请股票在全国中小企业股份转让系统公开转让的有关事宜授权内容包括但不限于：1.授权董事会办理本次向中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司申请股票挂牌并公开转让相关事宜；2.授权董事会批准、签署与本次申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌9并公开转让的相关文件、合同；3.授权董事会聘请参与本次申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的中介机构并决定其专业服务费用；4.授权董事会根据国家法律法规及证券监管部门的要求，签署、修改与本次申请股票挂牌并公开转让有关的一切必要的文件；5.授权董事会在申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让工作完成后，办理公司章程中有关条款的修改及工商变更登记等相关的审批、登记、备案手续。经核查股份公司董事会、股东大会的会议通知、议案、表决票、决议和会议记录等材料，本所律师认为：1.微标股份董事会和股东大会已按照《公司法》、《管理办法》、《公司章程》等规定的程序做出批准本次股票公开转让的决议。2.微标股份董事会和股东大会的会议召集、召开程序、表决方式和决议内容符合《公司法》、《管理办法》、《公司章程》的规定，合法、有效。3.微标股份股东大会授权董事会办理有关本次公开转让事宜的授权范围和授权程序合法、有效。4.截至微标股份向全国股份转让系统公司申请股票公开转让之日，公司股东人数为4人，未超过200人，符合《管理办法》第三十六条规定的豁免向中国证监会申请核准股票公开转让的条件，本次股票公开转让尚需取得全国股份转让系统同意挂牌的审查意见。二、本次申请挂牌的主体资格（一）公司为依法设立的股份公司经核查申请人的工商登记资料，申请人系由重庆微标科技有限公司整体变更设立的股份有限公司，于2015年6月17日取得重庆市工商行政管理局核发的注册号为500901000004538的《营业执照》（整体变更过程请参见本意见书“四、10申请人的设立”中相关内容）。（二）公司合法存续1.根据申请人现行有效的《公司章程》，申请人为永久存续的股份有限公司，经核查，申请人（微标有限）已依规定通过历年度工商年检。2.根据申请人的声明和承诺并经本所律师适当核查，截至本法律意见书出具之日，申请人作为一方当事人的合同、协议不存在可能导致公司主体资格终止的内容；申请人不存在营业期限届满、股东大会决议解散、因