A股与港股上市对比分析

00诚信亲和专业创新二〇一三年六月A股与港股上市对比分析谨呈：上海景峰制药股份有限公司叶总11诚信亲和专业创新摘要22诚信亲和专业创新目录第一章A股市场与香港市场的比较分析3第二章A股与港股的首发对比分析16第三章在香港上市的关注点25第四章附件2933诚信亲和专业创新第一章A股市场与香港市场的比较分析44诚信亲和专业创新一、估值水平比较诚信亲和专业创新51.1.1目前A股二级市场对于远程医疗服务类公司的估值水平统计第一章A股市场与香港市场的比较分析数据来源：WIND资讯当前通化东宝市盈率最高为152.72倍，通化东宝公司公司主营中西成药、生物制品及塑料建材等。羚锐制药和贵公司主营业务相似，具有可比性和参考价值，当前市盈率为30.91，2012年公司实现营收56,270万元，同比增长25.39%；净利润4175万元，同比增长42.22%，对应EPS0.21元，其中扣非净利润大幅增长130.64%，主业盈利能力明显提升。证券代码证券简称截至2013年6月25日收盘市盈率（TTM）A股主要中医药及生物制药公司300194.SZ福安药业46.92000538.SZ云南白药34.23600535.SH天士力46.55002317.SZ众生药业39.89600664.SH哈药股份15.84300158.SZ振东制药34.69300086.SZ康芝药业111.08600216.SH浙江医药14.38002566.SZ益盛药业33.28002412.SZ汉森制药34.71600285.SH羚锐制药30.91600867.SH通化东宝152.72000590.SZ紫光古汉14.77600080.SH金花股份45.03600222.SH太龙药业97.59中位值34.71平均值50.17诚信亲和专业创新61.1.2目前香港二级市场对于远程医疗类公司的估值水平统计数据来源：WIND，GICS医疗保健设备与服务类第一章A股市场与香港市场的比较分析与A股市场相比，香港市场的市盈率估值普遍偏低，但是对盈利增速较快、有一定规模的公司会给与较高的估值。市盈率较高的如精优药业、广州药业股份、同仁堂国药，均因为盈利增长较快，且有一定规模。证券代码证券简称截至2013年6月25日收盘市盈率（TTM）香港市场主要中药类公司0239.HK白花油11.830858.HK精优药业74.750867.HK康哲药业25.280874.HK广州药业股份61.538138.HK同仁堂国药52.532877.HK神威药业12.752327.HK积华生物医药29.468143.HK华夏医疗5.588189.HK泰达生物24.888049.HK吉林长龙药业7.86中位值25.08平均值30.65诚信亲和专业创新71.1.3A股及香港市场对于远程医疗类公司的估值比较对于医药类公司，A股市场的市盈率中位值为34.71倍，均值为50.17倍。而香港市场的市盈率中位值为25.08倍，平均值为30.65倍，A股的市盈率高于香港市场。香港市场对于高增长、有一定规模、前景良好的企业会给与较高估值，但对于增长速度较缓慢或者停滞的企业，通常只给与10倍或者更低的估值。对于医药企业，根据我们了解，在香港市场投资者会更注重公司的研发实力或品牌影响力，以判断企业的持续发展能力。综上，目前A股市场对于医药类公司的估值水平高于香港市场。根据当前市场情况，贵公司在香港市场的交易市盈率可能为25倍左右；而在A股的市盈率可能为35倍左右。第一章A股市场与香港市场的比较分析88诚信亲和专业创新二、发行审核速度比较诚信亲和专业创新91.2.1A股IPO上市发行上市审核速度分析第一章A股市场与香港市场的比较分析诚信亲和专业创新101.2.2港股IPO上市审核速度分析据以往的保荐经验，在香港通过H股IPO上市的公司，从中介机构进场到完成发行上市的时间一般为9-10个月，而从上报材料到发行上市的时间约为4个月左右。对于通过红筹IPO上市的公司因需要搭建红筹模式，整个周期可能会较H股上市增加半年时间。第一章A股市场与香港市场的比较分析项目启动尽职调查问题诊断及规范财务审计编制上报材料引进战略投资者(如需)向证监会递交境外上市的申报文件收到证监会的受理通知向联交所递交上市排期申请获得证监会批准后递交正式申请联交所审理回答联交所反馈意见聆讯获得联交所同意上市境外路演注册招股章程配售认购及公开发售股票挂牌港股发行上市审核程序发行上市准备阶段发行申请和核准阶段公开发售并上市阶段诚信亲和专业创新111.2.3A股上市及香港上市审核速度比较根据目前在会审核企业情况及新股发行改革方案的实施，预计未来在A股IPO从上报材料到上市完成需要1.5年的时间。根据国泰君安过去保荐红筹股股上市的经验，香港IPO上市从上报材料到上市完成需4个月左右。虽然，IPO财务自查已接近尾声，而新股发行改革方案正在修订，但以目前的在会排队项目情况和公司的申报时点而言，未来IPO上市所需时间仍然会较香港市场多1年左右。第一章A股市场与香港市场的比较分析1212诚信亲和专业创新三、发行上市费用比较诚信亲和专业创新131.3发行上市费用比较A股创业板香港主板保荐费一般为100万元或者不收费一般为500万港元承销佣金承销费率根据筹资额不同有差异，设有保底承销费率根据筹资额不同有差异，设有保底律师费一般为50-150万元一般境内外律师合计需收费400万港元审计费一般为80-150万元一般为400万港元印刷费一般为50-80万元一般为200-400万港元上市费用上市初费：注册资金总额的0.03%,最多不超过人民币3万元年费：人民币6,000元财经公关费用：200万元左右收款银行约20万港元股份过户约20港元首次上市费用约30港元路演费用：约200万港元股权登记费用国家股和国有法人股：面值的0.1‰其他股份：面值的1‰无后续支出首次一般10-20万港元，以后每年有后续支出第一章A股市场与香港市场的比较分析1414诚信亲和专业创新四、IPO情况比较诚信亲和专业创新151.4IPO情况比较第一章A股市场与香港市场的比较分析2009201020112012交易所IPO数量IPO融资额(亿美元)IPO数量IPO融资额(亿美元)IPO数量IPO融资额(亿美元)IPO数量IPO融资额(亿美元)香港7332.011457.810235.16411.6上海918.32828.73916.7266.1深圳909.232145.424328.712911.3虽然香港市场近三年的IPO数量少于深交所，但融资总额一直保持领先。来源：世界证券交易所联合会1616诚信亲和专业创新第二章A股与港股的首发对比分析1717诚信亲和专业创新一、首发上市主要条件对比诚信亲和专业创新182.1.1A股与H股主要上市条件比较第二章A股与港股的首发对比分析A股（创业板）H股（主板）发行主体国内注册的股份公司国内注册的股份公司监管机构中国证监会（发行核准、其他监管）上海证券交易所或深圳证券交易所（上市批准、日常监管）国资委、证监会香港联交所（审批机构）和香港证监会管辖法律公司法、证券法中国证监会的规定、交易所规则公司法、证券法香港联交所和香港证监会的规定、规则控制权、管理层的变化最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更管理层在上市前至少3个年度内维持不变最少最近一个经审计的会计年度内拥有权和控制权维持不变董、监事独立董事要求：至少包括三分之一成员为独立董事独立董事不得担任除独立董事外的其它任何职务至少包括一名会计专业人士至少三分之一职工监事至少须有两名执行董事通常居于香港董事会必须包括最少两名独立非执行董事，其中一名独立非执行董事须具有适当的专业资格或相关财务管理专长至少1名独立非执行董事通常居于香港注重监事的个性、经验和品格诚信亲和专业创新192.1.2A股与H股主要上市条件比较（续）A股（创业板）H股（主板）财务要求第二章A股与港股的首发对比分析诚信亲和专业创新202.1.3A股与H股主要上市条件比较（续）独立性发行人应当具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力公司在业务、人员、财务、机构等方面拥有独立性公司资产完整发行人在独立性方面不得有其他严重缺陷香港联交所要求企业在管理层、日常经营以及财务融资方面证明自身的独立性上市企业及股东私人业务的资产、负债、收入和费用等需能清晰地予以辨别和并在不同的企业分开处理一般来自母公司的财务抵押或担保须在上市前解除，非贸易形成的余额也需在上市之前清偿或者收回对客户和供应商的依赖度根据具体情况判断A股（创业板）H股（主板）同业竞争控股股东、一切直接、间接地控制发行人或对其有重大影响的自然人或法人及其控制的法人单位不得与上市公司从事相同产品的生产经营或相同业务，以避免同业竞争控股股东或董事可进行与公司有竞争的业务，可以从地区、客户群等方面来合理分割但需要在招股书内作充分披露，并且可能需要给予上市公司优先购买的权利关联交易与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有显失公平的关联交易一般要控制在收入的20%以内没有特设要求，视个案而定也关注价格公允关联交易比例逐年下降容易通过审批辅导、保荐在上市前进行辅导在上市后须持续督导至少两个完整会计年度必需委任至少一名保荐人协助上市上市后聘用一名合规顾问至少一个完整会计年度第二章A股与港股的首发对比分析诚信亲和专业创新212.1.4A股创业板与H股主要上市条件比较（续）上市时股东要求公开发行的股份达到公司股份总数的百分之二十五以上；公司股本总额超过人民币四亿元的，公开发行股份的比例为百分之十以上公开发行的股份达到已发行股本的25%，市值超过100亿港元，则则交易所可酌情接纳一个介乎15%至25%之间的较低百分比于上市时的股东数目最少有300名A股（创业板）H股（主板）禁售期发起人在公司成立日起一年内不得转让其股份；首次公开发行前所有股东在上市后一年内不能转让控股股东、实际控制人承诺在上市后三年内不转让董事、监事与高层管理者所持股份：上市后一年内不能转让在职期间每年转让的股份不超过其持有份额的25%离职半年内，所持股份不得转让控股股东上市后在6个月内不得出售在随后的6个月内，控股股东须维持最少30%权益仍需遵守中国证券法规的相关规定发行方式虽然《首次公开股票并上市管理办法》并未禁止存量发行，但内地目前暂时没有存量发行的先例可以采取发行新股和存量发行两种方式联交所《上市规则》第十九A.17条规定:中国境内注册公司可以存量发行H股从审核过程而言，A股较为严苛，更重视形式满足要求，解释和沟通余地较小（例如，如何解释同业竞争）；香港市场的审核相对注重实质，有一定的解释和沟通余地。第二章A股与港股的首发对比分析2222诚信亲和专业创新二、其他诚信亲和专业创新232.2.1信息披露要求比较发行上市申报材料严格按照证监会要求提供全部材料要求提供的材料较多，比较繁琐相对比较灵活要求相对较少A股H股财务报告采用中国会计准则采用香港会计准则或国际会计准则（IFRS）定期报告经审计的年报半年报季报经审计的年报半年报无需季报第二章A股与港股的首发对比分析盈利预测招股说明书中不做强制披露要求不管是否披露，公司董事都需要编制并批准盈利预测备忘录以供联交所审核营运资金预测招股说明书中不做强制披露要求公司董事需要对招股书日起12个月的营运资金充足性发表申明，并披露在招股书中公司董事需要编制并批准营运资金预测备忘录以供联交所审核诚信亲和专业创新242.2.2其他A股H股投资者引进外资战略投资者相对复杂以境内一般投资者为主：机构投资者约28%，个人投资者约69%，QFII约3%引进外资战略投资者相对简单，可在IPO同时操作以机构投资者为主（60%）知名度和影响力国内具