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北京市大成律师事务所金岭矿业收购金钢矿业事宜之法律意见书1北京市大成律师事务所关于山东金岭矿业股份有限公司收购塔什库尔干县金钢矿业有限责任公司事宜之法律意见书大成证字（2009）第014号 北京市东直门南大街3号国华投资大厦12‐15层（100007） 12/F‐15/F, Guohua Plaza, 3 Dongzhimennan Avenue, Beijing 100007, China Tel: 8610‐58137799 Fax: 8610‐58137788 (12/F), 58137766 (15/F)北京市大成律师事务所金岭矿业收购金钢矿业事宜之法律意见书1目录引言...............................................................................................................................................3正文...............................................................................................................................................5一、金钢矿业的主体资格及历史沿革...................................................................................5二、金钢矿业的股东、实际控制人及其他关联企业...........................................................7三、金钢矿业的股本及演变...................................................................................................8四、乔普卡矿区采矿权及矿区情况.......................................................................................9五、金钢矿业的业务.............................................................................................................11六、金钢矿业的主要财产.....................................................................................................13七、金钢矿业的重大债权债务关系.....................................................................................19八、金钢矿业的重大资产变化及收购兼并.........................................................................21九、金钢矿业的公司治理情况.............................................................................................21十、金钢矿业董事、监事和高级管理人员及其他员工情况.............................................22十一、金钢矿业的税务.........................................................................................................23十二、金钢矿业的环境保护和安全生产情况.....................................................................24十三、金钢矿业及其他关联企业、关联人的诉讼、仲裁和行政处罚.............................25十四、本次收购的实施情况.................................................................................................27北京市大成律师事务所金岭矿业收购金钢矿业事宜之法律意见书2北京市大成律师事务所关于山东金岭矿业股份有限公司收购塔什库尔干县金钢矿业有限责任公司事宜之法律意见书致：山东金岭矿业股份有限公司北京市大成律师事务所（以下称“本所”）作为经北京市司法局批准设立、依法具有执业资格的律师事务所，受上市公司山东金岭矿业股份有限公司（000655.SZ）（以下称“金岭矿业”）委托，担任金岭矿业拟通过受让塔什库尔干县金钢矿业有限责任公司（以下称“金钢矿业”）原股东转出的金钢矿业100%股权的方式，对金钢矿业进行收购（以下称“本次收购”）的专项法律顾问。本所律师依据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下称“《证券法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下称“《深交所规则》”）、深圳证券交易所（以下称“深交所”）《信息披露业务备忘录第14号――矿业权相关信息披露》（以下称“第14号备忘录”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下称“中国证监会”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。北京市大成律师事务所金岭矿业收购金钢矿业事宜之法律意见书3引言为完成本次收购相关的法律服务工作，对本次收购的相关信息进行核查并发现其中可能存在的法律风险，继而对金岭矿业提出相应的法律建议，本所组成专门工作组，由张雷律师负责，章蕴芳律师和王超律师共同参与，具体承办该项业务。在提供法律服务过程中，本所律师根据《公司法》、《证券法》、《深交所规则》及《第14号备忘录》等有关规定的要求，向金钢矿业提出了多份调查提纲及文件清单，收集并审查了本所律师认为出具本法律意见书所必需的资料和文件；本所律师对金钢矿业提供的有关资料进行了审核、调查，对金钢矿业董事、高级管理人员及有关人员进行访谈并记录，对金钢矿业拥有或使用的有关财产进行了实地考察、查验；本所律师走访了有关部门，就工作中的某些专门问题进行咨询。为出具本法律意见书，本所律师根据相关法律、法规和中国证监会、深交所的规定，对本次收购所涉以下方面的事实与法律问题进行了调查：1、金钢矿业的主体资格及历史沿革2、金钢矿业的股东、实际控制人及其他关联企业3、金钢矿业的股本及演变4、乔普卡矿区采矿权及矿区情况5、金钢矿业的业务6、金钢矿业的主要财产北京市大成律师事务所金岭矿业收购金钢矿业事宜之法律意见书47、金钢矿业的重大债权债务关系8、金钢矿业的重大资产变化及收购兼并9、金钢矿业的公司治理情况10、金钢矿业董事、监事和高级管理人员及其他员工情况11、金钢矿业的税务12、金钢矿业的环境保护和安全生产情况13、金钢矿业及其他关联企业、关联人的诉讼、仲裁和行政处罚14、本次收购的实施情况金钢矿业已向我们出具书面文件，确认其提供的所有文件的原件均是真实的，所有复印件均与各该原件相一致；所有原件或复印件上的签名及盖章均真实有效。对于出具法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所向政府有关主管部门、金钢矿业或者其他有关机构进行了询问。该等政府有关主管部门、金钢矿业或者其他有关机构出具的证明文件或口头陈述亦构成本所出具法律意见书的基础。为出具本法律意见书，我们特作如下声明：1、本法律意见书仅依据其出具日或之前我们所获知的事实而出具。对其出具日后可能发生的法律法规的颁布、修改、废止或合同主体的变更，我们并不表示任何意见。2、本法律意见书仅就法律问题陈述意见，并不对有关会计、审计、资产评估等专业事项发表评论。在本法律意见书中涉及会计、审计、资产评估等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告和金钢矿业的有关报告引述；该等引述并北京市大成律师事务所金岭矿业收购金钢矿业事宜之法律意见书5不意味着本所对这些内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证，并不作任何商业判断或陈述其他方面的意见；本所最终依赖具备资质的专业机构的意见对该等专业问题作出判断。3、本法律意见书仅供金岭矿业本次收购金钢矿业事宜之目的使用，不得用作任何其他目的。基于上述陈述及声明，依据事实、法律和必要的假设，本所出具法律意见书正文如下。正文一、金钢矿业的主体资格及历史沿革（一）金钢矿业当前概况注册号653131058200372公司名称塔什库尔干县金钢矿业有限责任公司住所塔什库尔干县买夏瓦尔路法定代表人季群注册资本120万元人民币实收资本120万元人民币公司类型有限责任公司经营范围铁矿石开采、加工、销售。成立日期2004年05月18日营业期限2004年05月18日至2014年05月17日登记机关新疆塔什库尔干塔吉克自治县工商行政管理局年检情况已完成2008年度工商年检北京市大成律师事务所金岭矿业收购金钢矿业事宜之法律意见书6（二）金钢矿业历史沿革概述金钢矿业的前身为塔什库尔干县嘉美信珠宝矿业有限责任公司（以下称“嘉美信珠宝矿业”），2004年4月，自然人季群与胡荣飞共同以货币出资设立嘉美信珠宝矿业，经新疆塔什库尔干塔吉克自治县工商行政管理局登记，嘉美信珠宝矿业取得注册号为6531312300018的《企业法人营业执照》，美信珠宝矿业设立时的注册资本为人民币120万元，实收资本为人民币60万元，登记的经营范围为：珠宝饰品加工收购原料，公用品工艺礼品办公用品。2004年4月27日，新疆天元有限责任会计师事务所对嘉美信珠宝矿业的设立时的注册资本实收情况进行了审验，并出具新天会所验字[2004]1131号《验资报告》，该验资报告显示，截至2004年4月27日止，嘉美信珠宝矿业已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币60万元人民币，其中季群缴纳货币出资59万元人民币，胡荣飞缴纳货币出资1万元人民币。2006年10月，经嘉美信珠宝矿业全体股东决定并办理相应的工商变更登记手续，嘉美信珠宝矿业更名为塔什库尔干县金钢矿业有限责任公司，金钢矿业的经营范围变更为：铁矿石开采、加工、销售，注册资本变更为120万元人民币。2006年11月8日，季群和胡荣飞签订《股权转让协议》，胡荣飞将其持有的嘉美信珠宝矿业（金钢矿业）1%的股权转让给季群。2007年5月15日，季群分别和杨庆城、钟军忠、杜宇翔、赵国忠签订《股权转让协议》，季群将其持有的金钢矿业30%的股权以36万元人民币价格转让给杨庆城，将其持有的金钢矿业15%的股权以18万元人民币价格转让给钟军忠，将其持有的金钢矿业15%的股权以18万元人民币价格转让给杜宇翔，将其持有的金钢矿业10%的股权以12万元人民币价格转让给赵国忠，金钢矿业办理了本次股权变更的工商登记手续。2009年10月28日，新疆天元有限责任会计师事务所对金钢矿业注册资本实收情况进行了审验，并出具新天会所验字[2009]405号《验资报告》，该验资报告显示，截至2000年10月28日止，金钢矿业累计注册资本合计人民币120万元，实收资本人民币120万元。北京市大成律师事务所金岭矿业收购金钢矿业事宜之法律意见书7本所律师认为，金钢矿业是依法成立且有效存续的有限责任公司；金钢矿业的注册资本已足额缴纳。二、金钢矿业的股东、实际控制人及其他关联企业（一）金钢矿业的股东经本所律师核查金钢矿业的工商登记资料及公司章程，截至本法律意见书出具日，金钢矿业的股东为5人，均为中国国籍且住所在中国境内的自然人，具体