搜索
CompanyLOGO股权转让涉及税收政策CompanyLogo内容摘要转增股本2股权转让---个人所得税3---其他税种1初始投资-----取得股权CompanyLogo初始投资-----取得股权主要形式：1、资产投资（货币性资金、非货币性资金）混合型投资2、企业资产量化3、科技人员职务成果4、员工股权激励CompanyLogo初始投资-----取得股权一、资产投资：国税函[2005]319号：对个人将非货币性资产进行评估后投资于企业，其评估增值取得的所得在投资取得企业股权时，暂不征收个人所得税。在投资收回、转让或清算股权时如有所得，再按规定征收个人所得税，其“财产原值”为资产评估前的价值。上述文件被《国家税务总局关于公布全文失效废止部分条款失效废止的税收规范性文件目录的公告》（2011年第2号）废止，2号公告自2011年1月4日起生效。按照实体从旧原则，在2号公告生效前，对非货币资产评估增值暂不征收个人所得税，2号公告生效后，对非货币资产评估增值按照“财产转让所得”项目征收个人所得税。。变化点：1、纳税义务发生时间；2、扣缴义务（源泉扣缴）CompanyLogo初始投资-----取得股权举例：如某企业注册资本150万元，某个人股东以原值10万元、评估价值15万元的非货币性资产投资，占企业股份10%。一年后，该个人股东以20万元转让其全部股权。原政策：投资时暂不缴纳个人所得税，转让股权时：（20―10）×20%＝2万元。新政策：2011年1月4日起取得股权时：（15-10）*20%=1万元；转让股权时：（20-15）*20%=1万元。CompanyLogo初始投资-----取得股权对本通知发布之前已经发生的个人以评估增值的非货币性资产对外投资暂未缴纳个人所得税的，所投资企业应将个人股东所投资的非货币资产的原始价值和增值情况、个人股东基础信息等资料登记台账，并向主管税务机关备案。明确了以前发生的个人以评估增值的非货币性资产对外投资，其财产转让所得纳税时间仍为个人股东转让、清算和收回投资时。（@@建议结合自然人股权转让的征管:初始投资的验资报告（非货币资产）财产原值凭证）CompanyLogo初始投资-----取得股权资产原值：个人不能提供完整、准确财产(资产)原值凭证的，主管税务机关可依法核定其财产原值；只适用于自然人，不适用于个体工商户等其他个人。CompanyLogo2013年第41号国家税务总局关于企业混合性投资业务企业所得税处理问题的公告企业混合性投资业务，是指兼具权益和债权双重特性的投资业务。同时符合五个条件的混合性投资业务，按本公告进行企业所得税处理CompanyLogo初始投资-----取得股权二、企业资产量化取得股权企业资产分配给个人应征税，但是，集体企业改制时将有关资产一次性量化给职工个人则不需要纳税。《国家税务总局关于企业改组改制过程中个人取得的量化资产征收个人所得税问题的通知》国税发【2000】60号、国税函【2001】832号CompanyLogo根据国家有关规定，允许集体所有制企业在改制为股份合作制企业时可以将有关资产量化给职工个人。（1）对职工个人以股份形式取得的仅作为分红依据，不拥有所有权的企业量化资产，不征收个人所得税。（2）对职工个人以股份形式取得的拥有所有权的企业量化资产，暂缓征收个人所得税；待个人将股份转让时，就其转让收入额，减除个人取得该股份时实际支付的费用支出和合理转让费用后的余额，按“财产转让所得”项目计征个人所得税。（3）对职工个人以股份形式取得的企业量化资产参与企业分配而获得的股息、红利，应按“利息、股息、红利”项目征收个人所得税。注：集体所有制改制，不是分配历年留存的劳动分红。CompanyLogo三、科技人员职务成果奖励股权《财政部、国家税务总局关于促进科技成果转化有关税收政策的通知》（财税字[1999]045号）《国家税务总局关于促进科技成果转化有关个人所得税问题的通知》（国税发[1999]125号）规定，CompanyLogo自1999年7月1日起，科研机构、高等学校转化职务科技成果以股份或出资比例等股权形式给予个人奖励，获奖人在取得股份、出资比例时，暂不缴纳个人所得税。取得按股份、出资比例分红或转让股权、出资比例所得时，应依法缴纳个人所得税。同时也规定，科研机构、高等学校转化职务科技成果以股份或出资比例等股权形式给予科技人员个人奖励，经主管税务机关审核后，暂不征收个人所得税。但获奖人转让股权、出资比例，对其所得按“财产转让所得”应税项目征收个人所得税，财产原值为零。CompanyLogo四、员工股权激励取得股权《国家税务总局关于股权激励有关个人所得税问题的通知》（国税函[2009]461）财政部、国家税务总局前期已经下发的财税[2005]35号、国税函[2006]902号、财税[2009]5号以及财税[2009]40号，CompanyLogo股权激励：股票期权、股票增值权、限制性股票股权激励定义特点相关时点股票期权上市公司按照规定程序，授予本公司及其控股企业员工的一项权利，允许被授权的员工在未来时间以某特定价格购买本公司一定数量的股票。1、买方交付期权费后即取得在合约规定的到期日或到期日以前按协议价买入或卖出一定数量相关股票的权利；2、激励标的物是企业的股票，激励对象在行权后可以获得完整的股东权益；3、“企业请客，市场买单”的方式，激励对象获得的收益由市场进行支付.1、授权日2、行权日股票增值权上市公司授予公司员工在未来一定时期和约定条件下，获得规定数量的股票价格上升所带来收益的权利。被授权人在约定条件下行权，上市公司按照行权日与授权日二级市场股票差价乘以授权股票数量，发放给被授权人现金。1、激励对象不用为行权付出现金；2、是一种虚拟股权激励工具，激励标的物仅仅是二级市场股价和激励对象行权价格之间的差价的升值收益，并不能获取企业的股票；3、“企业请客，企业买单”的方式，激励对象的收益由企业用现金进行支付，其实质是企业奖金的延期支付。限制性股票指上市公司按照预先确定的条件授予激励对象一定数量的本公司股票，激励对象只有在工作年限或业绩目标符合股权激励计划规定条件的，才可出售限制性股票并从中获益。1、薪酬委员会预期该战略目标实现后，公司的股票价格应当上涨到某一目标价位后，公司将限制性股票有偿或无偿授予高级管理人员；2、限制期内不得随意处置股票，如果在这个限制期内经营者辞职或被开除了，股票就会因此而被没收，只有当股票市价达到或超过目标价格时，高级管理人员才可以出售限制性股票并从中受益。1.授予日。实际授予公司员工限制性股票的日期。2.禁售期（锁定期）。不得通过二级市场或其他方式进行转让的期限。3.解禁期（解锁期）：解锁后，员工的股票就可以在二级市场自由出售。CompanyLogo股权激励：股票期权、股票增值权、限制性股票股权激励相关政策适用税目纳税义务发生时间应纳税所得额应纳税额备注股票增值权财税【2009】5号、国税函【2009】461号工资薪金所得兑现股票增值权所得日（行权日股票价格－授权日股票价格）×行权股票份数第一次取得的，按照财税【2005】35号第四条第一项扣缴；纳税年度内两次以上取得的，按照国税函【2006】902号7、8条扣缴。前述优惠计算方法适用于上市公司（含所属分支机构）和上市公司控股企业的员工，其中上市公司占控股企业股份比例最低为30%（间接控股限于上市公司对二级子公司的持股）。限制性股票每一批次解禁日（股票登记日股票市价+本批次解禁股票当日市价）÷2×本批次解禁股票份数-被激励对象实际支付的资金总额×（本批次解禁股票份数÷被激励对象获取的限制性股票总份数）股票期权国税函【2006】902号、财税【2005】35号授权日或行权时（非行权日）(行权股票的每股市场价-员工取得该股票期权支付的每股施权价)×股票数量CompanyLogo举例：二则CompanyLogo具有下列情形之一的股权激励所得，不适用本通知规定的优惠计税方法，直接计入个人当期所得征收个人所得税：1.除本条第（一）项规定之外的集团公司、非上市公司员工取得的股权激励所得；2.公司上市之前设立股权激励计划，待公司上市后取得的股权激励所得；3.上市公司未按照本通知第五条规定向其主管税务机关报备有关资料的。CompanyLogo征管问题：1、信息获取：加强与财务部门以外的相关部门(如股权部）的沟通联系，及时掌握信息；2、关于报送资料的规定：（国税函〔2009〕461号）CompanyLogo此外，对于个人通过受赠取得股权的，目前我国税法暂没有明确的征税依据2011年第41号国家税务总局关于个人终止投资经营收回款项征收个人所得税问题的公告个人因各种原因终止投资、联营、经营合作等行为，从被投资企业或合作项目、被投资企业的其他投资者以及合作项目的经营合作人取得股权转让收入、违约金、补偿金、赔偿金及以其他名目收回的款项等，均属于个人所得税应税收入，应按照“财产转让所得”项目适用的规定计算缴CompanyLogo转增股本主要形式：1.资本公积、盈余公积和未分配利润2.资产评估增值（企业和个人）3.债转股4.借款增资CompanyLogo转增股本---政策依据（一）企业将资本公积、盈余公积及未分配利润转增个人股本1.除股份制企业用股票溢价发行收入所形成的资本公积金转增股本外，其他资本公积金、盈余公积金和未分配利润转增股本或分配给个人的所得部分,按“利息、股息、红利”所得项目计征个人所得税;（国税发【1997】198号、国税函【1998】289号、国税函【1998】333号、国税函【1998】546号、）CompanyLogo(二）资产评估增值转增个人股本政策衔接-----国税发[1997]198号：股份制企业用资本公积金转增股本不属于股息、红利性质的分配，对个人取得的转增股本数额，不作为个人所得，不征收个人所得税。国税函[1998]289号：“资本公积金”仅指股份制企业股票溢价发行收入所形成的资本公积金，而以其他资本公积金分配个人所得部分，应当依法征收个人所得税。国税发【2008】115号：个人股东从被投资企业取得的、以企业资产评估增值转增个人股本的部分，属于企业对个人股东股息、红利性质的分配，按照“利息、股息、红利所得”项目计征个人所得税。税款由企业在转增个人股本时代扣代缴。CompanyLogo转增资本---资产评估增值国税发【2008】115号：个人股东从被投资企业取得的、以企业资产评估增值转增个人股本的部分，属于企业对个人股东股息、红利性质的分配，按照“利息、股息、红利所得”项目计征个人所得税。税款由企业在转增个人股本时代扣代缴。注：国税函【2008】115号文件暂不执行。国税函【2005】319号文件被《国家税务总局关于公布全文失效废止部分条款失效废止的税收规范性文件目录的公告》（2011年第2号）废止自2011年1月4日起生效。按照实体从旧原则，在2号公告生效前，对非货币资产评估增值暂不征收个人所得税，2号公告生效后，。CompanyLogo资产评估增值---转增股本举例：A企业资产评估增值200万。根据股东会决议，转增股本50万（假设该公司股东全是个人股东），转增股本时个人股东缴纳的所得税应为50×20%＝10万元。以后转让该股份时，扣除原值为50万元。CompanyLogo征管：关注企业资产负债表中所有者权益内部的变化eg.实收资本（股本）↑资本公积↓CompanyLogo计税依据：资产评估增值转增个人股本部分税目：利息、股息、红利所得纳税义务发生时间：转增股本时纳税方式：代扣代缴CompanyLogo（三）债转股和借款增资1.关于债转股：所谓“债转股”即债权转股权，是指债权人将其对债务人的所持有债权转变为对债务人的投资之行为或制度，该债权人成为债务人企业的股东。分为政策性债转股和非政策性债转股。CompanyLogo国家工商总局发布了《公