上市公司并购重组介绍

专业投行专家服务上市公司并购重组介绍2017年12月目录一、并购重组概述二、重大资产重组监管制度三、并购重组流程第一部分并购重组概述企业并购的概念并购是一个公司通过产权交易取得其他公司一定程度控制权，以增强自身经济实力，实现自身经济目标的一种经济行为，是兼并与收购的简称。企业并购并不是一个严格的法律概念，只是市场上的通常说法。企业并购的形式企业并购的形式上市公司控制权转让（收购与被收购）资产重组（购买、出售与资产置换）企业合并（吸收合并和新设合并）企业分立（存续分立和新设分立）其他对公司股权结构、资本结构、收入及利润产生重大影响的经济活动上市公司并购基本概念根据《上市公司收购管理办法》的规定，上市公司收购主要是指上市公司的“收购及相关股份权益变动活动”。简式权益变动投资者及其一致行动人不是上市公司的第一大股东或者实际控制人，其拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的5%，但未达到20%，形成上市公司的简式权益变动；详式权益变动投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到或者超过一个上市公司已发行股份的20%但未超过30%的，形成上市公司详式权益变动；上市公司收购要约收购投资者及其一致行动人通过协议收购、间接收购和其他合法方式，在上市公司中拥有权益的股份超过该上市公司已发行股份的30%的，形成上市公司收购；投资者及其一致行动人其拥有权益的股份达到或者超过一个上市公司已发行股份的5%,但未达到30%的，且为上市公司第一大股东或者实际人的，形成上市公司收购。投资者及其一致行动人，通过证券交易所的证券交易、协议收购、间接收购等方式，持有一个上市公司的股份达到该公司已发行股份的30%时，继续增持股份的，继续增持部分应当采取要约方式进行，发出全面要约或者部分要约；符合证监会的规定豁免条件，投资者及起一致行动人可以向证监会申请豁免要约收购。05%20%30%100%简式权益变动详式权益变动收购/要约收购（要约豁免）成为上市公司第一大股东或者实际控制人的，形成上市公司收购上市公司重大资产重组基本概念根据《上市公司重大资产重组管理办法》，上市公司重大资产重组是指上市公司及其控股或者控制的公司在日常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易达到规定的比例，导致上市公司的主营业务、资产、收入发生重大变化的资产交易行为。上市公司重大资产重组的判断标准购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上；购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5000万元人民币。重大资产重组行为的界定上市公司同时购买、出售资产的，应当分别计算购买、出售资产的相关比例，并以二者中比例较高者为准。上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额，但已按规定报经中国证监会核准的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可认定为同一或者相关资产。重大资产重组的类型按照《重组办法》，重大资产重组在申报及审核上，区分两种类型：一种是重大资产重组，包括整体上市、产业并购等。另一种就是借壳上市。借壳上市从申报材料、审核重点上看，是IPO与重大资产重组两种情况的结合。借壳上市特殊点--如何选取“壳”资源壳的市值规模•结合拟上市资产的估值规模及重组方对重组上市公司的持股比例期望，选择市值尽可能小的壳。壳是否干净•确保经过清理后，壳不存在或有负债、未来诉讼等其他重大或有事项，不存在大量或有风险，将风险控制在可控范围内；存量股份处置•上市公司原控股股东或大股东持有的上市公司股份要合理处置，一般情况下要以合理的价格转让给重组方，支付方式和支付价格是选取壳资源谈判的重要条件；•合理确定存量股份的转让比例，既要考虑是否需要规避重组方的要约收购，又要考虑重组方与上市公司原大股东的利益充分平衡。存量资产处置•上市公司体内资产重组方以部分资产与上市公司进行资产置换，重组方以置换出来的资产作为对价收购上市公司原大股东的一定量股份；上市公司原大股东回购上市公司体内资产。上市公司迁址问题•重组方是否有对重组后的上市公司迁址诉求。•考虑地方政府对“壳”的态度，是否同意从当地迁出；其他问题•由于每个拟借壳资产和每个壳资源的独有特点，在实物中要对壳资源进行完备的尽职调查，合理解决壳资源存在的各种问题。拟借壳上市资产规模要求为了能够匹配壳资源的市值对拟通过借壳资产的造成权益损失，一般要求通过借壳方式实现上市的资产估值规模较大，不同资产存在特点如下：重资产类公司资产价值一般账面实现，如重工业、资源类企业、房地产业估值方法一般采取成本法，房地产业采取假设开发法监管机构对重资产类公司采取成本法估值比较认可轻资产类公司资产价值一般通过收入、盈利实现，如证券公司等金融类企业、贸易类、商业类、文化传媒等轻资产运营企业估值方法一般采取收益法目前监管机构对贸易类轻资产类公司采取借壳方式上市不支持第二部分重大资产重组监管制度上市公司并购重组的法规体系有关股份回购、吸收合并、分立等相关规定（没有专门的规定）自律规则《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》等披露内容格式与准则配套特殊规定部门规章法律行政法规《公司法》《证券法》《上市公司收购管理办法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》披露内容格式与准则《上市公司监督管理条例》交易所业务规则上市公司并购重组的法规体系《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第17号—要约收购报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第18号—被收购公司董事会报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第19号—豁免要约收购申请文件》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组申请文件（2014年修订）《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》证监会公告〔2008〕14号2008年4月16日《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）上市公司并购重组的法规体系《上市公司并购重组审核委员会工作规程（2014年修订）》证监会公告2014年第15号《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》证监发[2005]51号，2005年6月16日发布，部分失效《关于外国投资者并购境内企业的规定》商务部令2006年第10号，2006年8月8日商务部、国资委、税务总局、工商总局、证监会、外汇管理局发布《企业国有产权转让管理暂行办法》国资委令第3号，2003年12月31日国资委、财政部发布《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》国资委令第19号，2007年6月30日国资委、证监会发布《关于规范国有股东与上市公司进行资产重组有关事项的通知》国资发产权[2009]124号《企业国有产权无偿划转工作指引》（国资发产权〔2009〕25号）上市公司并购重组的法规体系证监会上市公司监管部《上市公司重大资产重组申报工作指引》上证所《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录--第一号信息披露业务办理流程》上证所《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录--第二号上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》上证所《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录--第三号上市公司重大资产重组预案基本情况表》上证所《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录－第四号交易标的资产预估定价和交易定价差异说明》上证所《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录－第五号上市公司重大资产重组预案信息披露审核关注要点上证所《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录－第六号资产评估相关信息披露》上证所《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录－第七号发出股东大会通知前持续信息披露规范要求》上证所《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录－第八号重组内幕信息知情人名单登记》《上市公司并购重组财务顾问专业意见附表》国内并购的分类标准根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《上市公司重大资产重组管理方法》的规定，对上市公司不同规模的并购所需履行的决策程序、核准层级进行了区分。指标标准一标准二标准三标的资产总额或评估值达到总资产的10%达到总资产的50%达到总资产的50%报的资产营业收入达到营业收入的10%，且超过500万元达到营业收入的50%，且超过3000万元达到营业收入的50%标的资产净利润达到净利润的10%，且超过100万元达到净利润的50%，且超过300万元标的资产交易额达到净资产的10%，且超过500万元达到净资产的50%，且超过3000万元标的资产净额达到上市公司净资产的50%，且超过5000万元交易产生的利润达到净利润的10%，且超过100万元达到净利润的50%，且超过300万元审批程序标准一标准二标准三标准四信息披露√√√√标的资产审核√√√√标的资产评估√√召开董事会√√√√召开股东大会√√√证监会审核√√重组委审核√应披露的交易提交董事会审议提交股东大会审议构成重大资产重组注：上市公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原则进行标准计算。注：上市公司出售资产的总额和购买资产的总额占前一年度资产总额的比例均达到100%以上；上市公司出售全部经营性资产，同时购买其他资产；凡涉及上市公司发行股份，均需通过证监会重组委审核。不同规模的并购，有不同的信息披露要求，需履行不同的审核程序国内并购的分类标准原《重组办法》规定，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的”构成借壳上市。根据2016年新发布的《重组办法》，在原规定“资产总额”的基础上，增加了营业收入、净利润、资产净额、股份、主营业务等条件。此外，还规定了借壳上市不得同时配套募集资金。第三部分重大资产重组业务流程借壳上市操作流程商务部审批（如需）上市公司重大重组收购及要约豁免国资审批（如需）临时股东大会报收购报告书及豁免材料5个工作日后证监会受理重组证监会批准重组方案重组方案实施资产重组方案正式批复15日资产重组预案推出各项工作细化资产重组正式方案推出收购、重组协议签署证监会批准收购及豁免资产重组原则性批复拟出售资产评估备案国有转让行为申报国资委批准总体方案确定，签署框架协议外国投资者战略投资申报商务部批准重组各方筹划重组（停牌）证监会审核期间重组预案准备重组材料准备同时同意豁免重大资产重组流程图披露报告书交易所形式审核股东大会审议证监会审核第二次董事会审议重组报告书及中介文件重组委审核补充、修改材料或终止交易上网披露报告书全文重组实施报告书初步磋商保密措施及协议申请停牌召开第一次董事会审议重组预案交易所形式审核披露预案并复牌原则上不超过30天无异议实施达到标准无异议收到会议通知即申请停牌，有表决结果后次一工作日公告并复牌。权益变动和收购的披露要求收购报告书披露要点封面、书脊、扇叶、目录、释义收购人介绍收购决定及收购目的收购方式资金来源后续计划对上市公司的影响分析与上市公司之间的重大交易前6个月内买卖上市交易股份的情况收购人的财务资料其他重大事项备查文件重大资产重组基本流程一、筹划二、停牌三、首次董事会（重组预案）四、二次董事会（重组报告书）五、股东大会决议六、证监会核准七、实施筹划阶段上市公司1.做好保密工作，防止信息泄漏。2.上市公司预计筹划中的重大资产重组事项难以保密或者已经泄露的，应当及时申请停牌，直至披露。停牌期间，上市公司