科创板：最全上市细则解读和上市攻略

1科创板：最全上市细则解读和上市攻略导读：1月30日，证监会官网正式发布了《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》和《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》，上交所官网发布了相关上市规则，备受瞩目的科创板将正式落地。证监会和上交所则将同步发布8项配套规则，包括：证监会配套发布的2项配套规则分别为：《科创板公司首次公开发行注册管理办法》、《科创板上市公司持续监管办法》。上交所将配套发布的6项配套规则包括：科创板发行承销办法、科创板上市规则、科创板发行上市审核规则、科创板交易特别规定、上交所上市委管理办法、上交所科技创新咨询委工作规则。除《实施意见》外，其余8项配套规章制度都自即日起向社会公开征求意见。征求意见期为30个自然日。征求意见期满，经过修改完善后，这些规章制度将正式发布实施，届时满足条件的企业即可申报到科创板发行上市。一、科创板时间表：2★2019.6月2019年上半年即可初步成形；预期2019全年的科创板上市企业或在150家左右，粗略预估募资规模500-1000亿元；★2020年2020年阶段性成熟成果可期；未来科创板有望吸引体量更大的海外中概股或独角兽企业上市。二、科创板规则及亮点1、科创板规则：2、六大亮点：三、科创板审核及注册1、科创板企业认定：（1）科技企业定位：证监会《实施意见》强调，在上交所新设科创板，坚持面向世界科技前沿、面向经济主战场、面向国家重大需求，主要服务于符合国家战略、突破关键核3心技术、市场认可度高的科技创新企业。（2）行业范围：科创板需重点支持新一代信息技术、高端装备、新材料、新能源、节能环保以及生物医药等高新技术产业和战略性新兴产业，推动互联网、大数据、云计算、人工智能和制造业深度融合，引领中高端消费，推动质量变革、效率变革、动力变革。（3）行业认定：上市委员会就发行人是否符合科创板定位进行审核，可以根据需要向科技创新咨询委员会提出咨询。2、上市标准：五套差异化上市指标，都以市值为标准上交所科创板股票上市规则征求意见稿指出，发行人申请在本所科创板上市，市值及财务指标应当至少符合下列标准中的一项：（1）预计市值不低于人民币10亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5000万元，或者预计市值不低于人民币10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元；（2）预计市值不低于人民币15亿元，最近一年营业收入不低于人民币2亿元，且最近三年研发投入合计占最近三年营业收入的比例不低于15%；（3）预计市值不低于人民币20亿元，最近一年营业收入不低于人民币3亿元，且最近三年经营活动产生的现金流量净额累计不低于人民币1亿元；（4）预计市值不低于人民币30亿元，且最近一年营业收入不低于人民币3亿元；（5）预计市值不低于人民币40亿元，主要业务或产品需经国家有关部门批准，市场空间大，目前已取得阶段性成果，并获得知名投资机构一定金额的投资。医药行业企业需取得至少一项一类新药二期临床试验批件，其他符合科创板定位的企业需具备明显的技术优势并满足相应条件。上述所称净利润以扣除非经常性损益前后的孰低者为准，所称净利润、营业收入、经营活动产生的现金流量净额均指经审计的数值。点评：整体而言，市值越大，盈利要求越低，10亿以上还会看净利润，15亿以上注重研发，20亿以上看营收规模，40亿以上看相关产品及市场情况，完4全放开盈利要求。但是科创板的上市标准是比创业要高的，甚至是要高于主板的，这个标准也比市场预期要高的多，以净利润为例，科创板要求10亿市值档要求最近两年累计扣非净利润不少于5000万，而创业板的要求则是最近两年累计扣非净利润不少于1000万，主板的要求则是连续3年每年的净利润都必须大于1000万。3、优质企业不盈利也可上市有条件接受同股不同权、红筹上市证监会《实施意见》指出，科创板设定多元包容的上市条件，允许符合科创板定位、尚未盈利或存在累计未弥补亏损的企业在科创板上市，允许符合相关要求的特殊股权结构企业和红筹企业在科创板上市。（1）特殊表决权企业（2）红筹企业5允许红筹企业通过发行CDR的方式上科创板，条件即采用2018年6月出台的《存托凭证发行与交易管理办法（试行）》等配套规则。红筹企业：已上市，市值2000亿元以上未上市，营收30亿以上且估值200亿以上（3）上市公司子公司可上科创板达到一定规模的上市公司，可以依据法律法规、中国证监会和交易所有关规定，分拆业务独立、符合条件的子公司在科创板上市。科创公司募集资金应当用于主营业务，重点投向科技创新领域。4、科创板发行注册流程证件《实施意见》明确，在科创板试点注册制，合理制定科创板股票发行条件和更加全面深入精准的信息披露规则体系。6（1）科创板试点的注册制审核分为两个环节，一是上交所进行发行、上市、信息披露的全面审核，二是证监会对企业发行上市进行注册。（2）证监会须在20个工作日内做出是否准予注册的决定；扣除中介机构答复、现场核查、中止审查等情况，交易所进行发行上市审核的时间须不超过3个月。注册制审核下，企业从报送IPO申请到最后完成审核及注册，可能需要6到9个月的时间。（3）注册制与核准制有以下五点不同：1)所关注的发行条件不同2)科创板对上市公司的信息披露要求更高3)审核程序不同了，由上交所先进行发行上市审核、证监会再进行注册4)科创板在发行承销方面实施更加市场化的安排5)科创板进一步强化了法律职责和责任追究四、投资门槛与交易规定1、投资门槛：投资者门槛须符合“50万＋24个月”前五天不设涨跌幅。个人投资者证券账户及资金账户的资产不低于50万元，参与证券交易24个月。50万以下的，可以通过公募基金参与。1）申请权限开通前20个交易日证券账户及资金账户内的资产日均不低于人民币50万元（不包括该投资者通过融资融券融入的资金和证券）；2）参与证券交易24个月以上。点评：基本与沪港通门槛类似，介于A股与新三板之间，不算高。同时推动公募基金发行投资于科创板的基金，达不到要求的中小投资者可以通过基金参与投资科创板企业。2、交易规定：7（1）股票交易特别规定：意义和目标（2）股票交易特别规定：和A股、纳斯达克对比（3）股票交易规定：1）交易机制：T+1。2）交易时间：与当前A股一致，不同的是，引入盘后固定价格交易。新增两种市价申报方式。3）股价波动调节机制：上市首日放开融资融券。84）每手股数：200股。限价订单目前不超过100万股，科创板不超过10万股。上交所表示，为提高市场流动性，科创板不再要求单笔申报数量为100股及其整倍数。对于市价订单和限价订单，规定单笔申报数量应不小于200股，每笔申报可以1股为单位递增。市价订单单笔申报最大数量为5万股，限价订单单笔申报最大数量为10万股。5）涨跌幅限制：上市前5个交易日不设涨跌幅限制，第6个交易日开始涨跌幅限制为20%。科创板建立了更加市场化的交易机制。《实施意见》明确对科创板涨跌幅限制适当放宽，促进形成均衡价格。a)本所对科创板股票竞价交易实行价格涨跌幅限制，涨跌幅比例为20%。b)首次公开发行上市、增发上市的股票，上市后的前5个交易日不设价格涨跌幅限制。此外，科创板上市公司还将稳妥纳入融资融券标的，条件成熟时，科创板将建立做市商机制。6）做空机制：上交所设立科创板并试点注册制配套业务规则公开征求意见答记者问表示，为了提高市场定价效率，着力改善“单边市”等问题，科创板将优化融券交易机制，科创板股票自上市后首个交易日起可作为融券标的，且融券标的证券选择标准将与主板A股有所差异。五、科创板发行与承销IPO定价发行核心要素：IPO定价发行机制——现行规则9现行规则中询价发行的特别关注1、保留网上+网下配售模式，新增四种配售机制2、上市定价：取消23倍发行PE，网下只限机构参与取消直接定价，市场化询价定价，打破23倍PE束缚。所有股票都询价发行，且只限机构参与（个人大户排除）。机构投资者网下市值要求最低100010万元。3、网下配售：加大网下配售比例社保公募更易中签（1）网下初始比例均提升了10%发行后总股本不超4亿股：网下初始发行比例70%（A股为60%）；发行后总股本不超4亿股或未盈利的：网下初始发行比例80%（A股为70%）。（2）回拨比例大幅下降（红鞋机制）有效申购倍数：50-100倍，网下向网上回拨比例为5%（A股为20%）；有效申购倍数：100倍以上，网下向网上回拨比例为10%（A股为10%）。取消了A股“网上有效申购倍数超过150倍，回拨后网下最终发行比例不超10%”的规定。改为“回拨后无限售期的网下发行数量不超过本次公开发行股票数量的80%。”（3）优先配售：向公募基金、社保基金、养老金优先配售的比例，与现行规则相同，均为网下发行的40%。点评：这个措施一落地就意味着在科创板申购新股绝对不能抓彩票了，参考美股和港股上市首日的收益就知道，这也是为什么要提高机构投资者比例，网下基本不给个人机会。4、战略配售：放宽科创板战略配售的实施条件1亿股以上，战略配售30%；1亿股以下不超过20%；上交所科创板股票发行与承销实施办法（征求意见稿）指出：1）战略配售首次公开发行股票数量在1亿股以上的，可以向战略投资者配售。战略投资者配售股票的总量超过本次公开发行股票数量30%的，应当在发行方案中充分说明理由。112）首次公开发行股票数量不足1亿股，战略投资者获得配售股票总量不超过本次公开发行股票数量20%的，可以向战略投资者配售。战略配售是为了向公众投资人说明发行股票的价格合理性，企业通过吸引知名企业或者投资机构做为战略投资人，给予市场中其他小投资人认购股份信心的一种制度。5、保荐机构跟投制度：保荐机构参与配售券商通过子公司使用自有资金进行跟投，跟投比例为2%-5%，锁定期为2年。设立投行自律委员会，不仅要“保”还要“荐”。要求保荐机构以发行价认购一部分发行人的新股，并设置较长的锁定期，防止短期套利冲动。为防范利益冲突，相关规则作出了四项约束性规定：第一，跟投主体是保荐机构下设的，具有投资能力的相关子公司，与保荐机构形成隔离。第二，明确保荐机构必须以自有资金出资跟投，不能使用募集资金，禁止资管计划等募集资金跟投科创板IPO公司股份，防控跟投可能产生的利益12冲突。第三，要求跟投主体不参与定价，只能被动接受询价确定的价格，提高定价的公允性。第四，保荐机构跟投的比例限制在2%到5%，防止保荐机构持股后对公司经营决策产生影响。6、高管参与配售：高管参与配售的数量不得超过发行数量的10%。7、绿鞋机制：保荐机构和主承销商可以采用超额配售选择权（绿鞋机制），采用超额配售选择权发行股票数量不得超过首次公开发行股票数量的15%。简洁版：13点评：之前新股定价券商不用担心卖不出去的情况，因为形同虚设，现在科创板新股放开，有可能出现卖不出去自己包销的风险，因此绿鞋机制非常必要，深度绑定券商。此外战略配售不再是工业互联的专利了，科创板都可以，这分明也是为吸引大块头上科创板铺路。六、科创板持续监督1、信息披露（1）特定股东要减持，除公告外，还需要披露上市公司在减持过程中有没有未披露事宜。（2）要求企业根据自身特点对业绩风险、行业风险、公司治理等内容作出有针对性的披露，企业科研水平、科研人员数量、科研资金投入等信息也须一并披露。（3）三类股东及上市公司子公司要求降低1）放宽三类股东信息披露及穿透要求：持有上市公司5%以上股份的“三类股东”只需披露公司控股股东、实际控制人是否存在关联关系。2）达到一定规模的上市公司，可分拆业务独立、符合条件的子公司在科创板上市。点评：新三板也有望成为科创板的大后方...里面的优质股值得关注。另外未来有可能越来越多的上市公司拆分子业务上市。（4）优化信息披露制度（5）重大交易披露/股东大会标准对比142、减持制度科创板还适当延长了对企业核心技术团队的锁定期要求，适当延长了对未盈利企业实控人、董监高的锁定期要求，适当延长了保荐人的持续督导期。相关部门还将严打违法行为，对欺骗发行上市的科创板公司，将责令相关责任方购回其已发行的股份。（1）高管团队锁定期延长到3年，3年后仍然没