补充法律意见书

5-9-1关于福建星网锐捷通讯股份有限公司首次公开发行人民币普通股(A股)股票并上市的补充法律意见书（之七）福建至理律师事务所地址：中国福州市湖东路152号中山大厦25层邮政编码：350003电话：（0591）878138988785564187855642传真：[phone]电子信箱：[e-mail]5-9-2目录一、关于本次发行上市的实质条件.....................................3二、发行人的业务...................................................4三、关联方及关联交易...............................................5四、发行人的主要财产...............................................6五、发行人的重大债权债务..........................................10六、发行人章程的修改..............................................16七、发行人的股东大会、董事会和监事会会议..........................16八、发行人的税务..................................................17九、需要说明的其他事项............................................195-9-3福建至理律师事务所关于福建星网锐捷通讯股份有限公司首次公开发行人民币普通股(A股)股票并上市的补充法律意见书闽理股意字[2009]第2007008－07号致：福建星网锐捷通讯股份有限公司根据福建星网锐捷通讯股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）与福建至理律师事务所（以下简称“本所”）签订的《证券法律业务委托协议书》，本所接受发行人的委托，指派蒋方斌、王新颖律师（以下简称“本所律师”）担任发行人申请首次公开发行人民币普通股(A股)股票并上市（以下简称“本次发行上市”）的特聘专项法律顾问。本所已于2007年12月5日为本次发行上市出具了闽理股意字[2007]第008号《法律意见书》及《律师工作报告》。现因发行人委托福建华兴会计师事务所有限公司对其2009年1－6月财务报表进行了审计，同时本次发行上市所涉及的有关事项发生了一定变化，根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监发[2001]37号《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》的规定，本所特此出具补充法律意见如下：一、关于本次发行上市的实质条件(一)福建华兴会计师事务所有限公司对发行人2009年1－6月的财务报表进行了审计，并于2009年7月17日对发行人2006、2007、2008年度及2009年1－6月的财务报表出具了标准无保留意见的《审计报告》〔闽华兴所(2009)审字E-103号〕，符合中国证监会《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称“《管理办法》”）第三十条之规定。5-9-4(二)根据上述《审计报告》，发行人符合下列条件：1、最近一期末（截至2009年6月30日），发行人的无形资产（扣除土地使用权后）为7,472,142.49元，净资产为354,734,842.02元，无形资产占净资产的比例为2.11%，不高于20%，符合《管理办法》第三十三条第(四)项之规定。2、最近一期末（截至2009年6月30日），发行人的未分配利润为212,770,850.28元，不存在未弥补亏损，符合《管理办法》第三十三条第(五)项之规定。(三)截至本补充法律意见书出具日，发行人符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》和《关于上市公司涉及外商投资有关问题的若干意见》等有关法律、法规和规范性文件所规定的其他实质条件。二、发行人的业务(一)发行人于2009年6月26日在福建省工商行政管理局办理了经营范围变更登记手续，发行人的经营范围中增加“移动通信及终端设备(含移动电话、手机等)、无线通信终端、无线通信传输设备的开发、生产、销售；音视频产品的开发、生产及销售”。根据发行人变更后的《企业法人营业执照》，发行人的经营范围及经营方式为：互联网接入设备、网络及通讯设备、电子计算机及外部设备的开发、生产、销售和自有产品的租赁；网络技术和软件开发、系统集成及相关培训业务和咨询服务；IC卡读写机具及配件、电气电源产品的开发、生产、销售。移动通信及终端设备(含移动电话、手机等)、无线通信终端、无线通信传输设备的开发、生产、销售；音视频产品的开发、生产及销售（涉及审批许可项目的，只允许在审批许可的范围和有效期限内从事生产经营）。发行人的经营范围及经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。(二)根据福建华兴会计师事务所有限公司闽华兴所(2009)审字E-103号《审计报告》，2009年1－6月发行人的营业收入（按合并财务报表计算，下同）为5-9-5605,591,943.93元，其中，主营业务收入为594,935,175.23元，占同期营业收入的比例为98.24%。可见，发行人的主营业务突出。三、关联方及关联交易(一)关联方1、发行人的子公司发生如下变化：(1)福州星网视易信息系统有限公司（简称“星网视易”）该公司的注册资本由756万元增加至1,436.4万元，其他事项不变。(2)福建星网锐捷网络有限公司（简称“锐捷网络”）该公司的注册资本由6,600万元增加至9,900万元；注册地址变更为：福州市仓山区金山大道618号桔园洲工业园19#楼。其他事项不变。2、发行人新增一家参股公司，具体情况如下：紫光合创信息技术(北京)有限公司（简称“紫光合创”），发行人持有其48.13%的股权，其他股东及持股比例分别为：上海岛津信息技术有限公司持有21.02%的股权，北京同软涌莲科技有限公司持有20.85%的股权，上官步燕持有10%的股权。该公司在北京市工商行政管理局海淀分局登记注册，《企业法人营业执照》注册号：110108008048975，注册资本1,122万元；注册地址为北京市海淀区中关村东路1号院2号楼紫光大楼三层350室；法定代表人为杨坚平。经营范围为：法律、行政法规、国务院决定和国家外商投资产业政策禁止的,不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可和国家外商投资产业政策限制经营的项目，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可和国家外商投资产业政策未限制经营的，自主选择经营项目开展经营活动。(二)关联交易5-9-61、关联方为发行人提供担保根据福建华兴会计师事务所有限公司闽华兴所(2009)审字E-103号《审计报告》并经本所律师核查，截至2009年6月30日，发行人的控股股东福建省电子信息(集团)有限责任公司（简称“电子信息集团”）为发行人贷款余额5,000万元和开具承兑汇票4,207.14万元提供保证担保。2、除上述事项外，自《法律意见书》及《律师工作报告》出具日至今，发行人与其关联方（不含合并财务报表的子公司）之间并未发生新的关联交易。四、发行人的主要财产(一)商标发行人新增2项注册商标，具体情况如下：商标文字或图样《商标注册证》注册号核定使用商品或服务项目注册有效期限第4716806号第38类：电信信息；信息传输设备出租；电话业务；电话通讯；信息传送；寻呼（无线电、电话或其它通讯工具）；计算机终端通讯；提供与全球计算机网络的电讯联接服务；电讯路由节点服务自2009年3月28日至2019年3月27日第4716811号第9类：数据处理设备；信息处理机（中央处理装置）；磁性识别卡；条码读出器；智能卡（集成电路卡）；密码磁卡；假币检测器；现金收入记录机自2009年5月14日至2019年5月13日(二)专利发行人及其子公司新增6项专利，具体情况如下：专利权人专利类型专利名称专利证书编号专利号权授公告日专利期限发行人实用新型通讯设备用户线路雷击保护电路第1220001号ZL200820103241.92009年5月20日自2008年7月29日至2018年7月28日5-9-7发行人实用新型通讯设备网口隔离变压器供电电路第1233432号ZL200820103240.42009年6月10日自2008年7月29日至2018年7月28日发行人实用新型一种使用电子邮件协议收发短信的系统第1220012号ZL200820103227.92009年5月20日自2008年7月29日至2018年7月28日发行人实用新型使用短信进行回拨建立通话的系统第1220025号ZL200820103027.32009年5月20日自2008年7月10日至2018年7月9日锐捷网络发明PCIE通道扩展装置、系统及配置方法第488661号ZL200710163151.92009年4月15日自2007年10月10日至2027年10月9日升腾资讯发明USB映射方法第495212号ZL200710008858.22009年5月6日自2007年4月20日至2027年4月19日(三)著作权发行人之子公司新增7项计算机软件著作权，具体情况如下：著作权人软件名称著作权登记证书编号登记号首次发表日期锐捷软件星网锐捷SVC系列IP通信软件V1.0软著登字第0149787号2009SR0227882007年8月18日锐捷软件星网锐捷SVA软件话务台V1.0软著登字第0149786号2009SR0227872007年8月12日锐捷软件星网锐捷IP语音处理引擎V1.0软著登字第0149784号2009SR0227852007年8月12日锐捷软件API函数包RG-VXTAPI50V1.0软著登字第0149783号2009SR0227842007年8月12日锐捷软件API函数包RG-VComDLL50V1.0软著登字第0149782号2009SR0227832007年8月12日锐捷软件API函数包RG-VComDLL1V1.0软著登字第0149780号2009SR0227812007年8月12日锐捷网络RG-SNC智能网络指挥官软著登字第0149512号2009SR0225132009年2月23日(四)许可和认证发行人及其子公司生产、销售的产品新增取得下列许可和认证：1、《电信设备进网许可证》（由工业和信息化部颁发）序号设备名称设备型号许可证编号获证时间有效期至5-9-81三层交换机RG-S376012-7394-9018972009.5.112012.5.112CDMA固定无线电话机FP1X-C01-7448-9019342009.5.142012.5.143TD-SCDMA/GSM双模无线数据终端TD200017-7448-9011802009.4.12010.4.12、《强制性产品认证证书》（由中国质量认证中心颁发）序号产品名称产品系列获证日期证书编号1TD-SCDMA/GSM双模无线数据终端TD20002009.03.2520090116063334192网络电话机SVP3000,SVP3000S2009.04.3020090116033406203ADSL用户端设备ADSL2110-EHII,ADSL2110-EH2009.05.2020090116013413844GSM双频GPRS功能无线数据终端（台式）HR90002009.05.2520090116063444405CDMA固定无线电话机FP1X-C2009.07.0120090116063518566网络计算机升腾N91XXX2009.02.1620090109013232837网络计算机升腾M91XXX2009.02.1820090109013265478网络计算机升腾FX9XXX2009.04.1720090109013369999网络计算机升腾DA69XX2009.05.0620090109013415