补充法律意见书（一）

发行人律师文件补充法律意见书甘肃正天合律师事务所1甘肃正天合律师事务所关于甘肃大禹节水股份有限公司首次公开发行人民币普通股(A股)并在创业板上市反馈意见相关事宜的补充法律意见书（一）甘肃正天合律师事务所甘肃省兰州市通渭路1号房地产大厦15层电话：[phone]传真：[phone]发行人律师文件补充法律意见书甘肃正天合律师事务所2甘肃正天合律师事务所关于甘肃大禹节水股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）并在创业板上市反馈意见相关事宜的补充法律意见书（一）正天合书字(2009)第016-1号致：甘肃大禹节水股份有限公司甘肃正天合律师事务所（以下简称本所）作为甘肃大禹节水股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的专项法律顾问，已于2009年7月26日出具了正天合书字（2009）第016号《甘肃正天合律师事务所关于甘肃大禹节水股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）并在创业板上市的法律意见书》（以下简称《法律意见书》）。根据中国证券监督管理委员会091018号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》的有关要求，出具本《补充法律意见书（一）》。本《补充法律意见书（一）》是对《法律意见书》的补充，并构成《法律意见书》不可分割的一部分。本《补充法律意见书（一）》中使用简称的含义与《法律意见书》中所使用简称的含义相同。一、请保荐机构和律师核查酒国用[2001]字第0053号土地使用权转让于王栋时是否经过公开拍卖等合法的程序、是否经过有权部门批准，以及土地出让金价格和王栋用于出资时评估价值增幅较大的原因。（反馈意见3）经本所律师核查，结论：（一）酒国用[2001]字第0053号土地使用权转让于王栋时没有作为单项资发行人律师文件补充法律意见书甘肃正天合律师事务所3产单独履行公开拍卖等程序，但该项土地使用权是作为企业整体产权转让无法分割的一部分，以交纳出让金的方式参与改制，包含在节水材料厂全部改制资产、负债的范围之内向王栋整体转让。节水材料厂产权转让履行了公开出售的手续，并取得相关政府主管部门的批准。（二）32.62万元性质为土地出让金，王栋用于出资时的评估值249万元属于土地二级市场中的价值，两者是不同性质的土地价值判断，增幅虽然较大却属于合理范围内的正常评估增值。具体核查如下：1、2000年9月，发行人前身地区大禹有限成立，股东节水材料厂将酒国用[2001]字第0053号土地使用权作为其出资投入到地区大禹有限，土地的使用权类型为划拨。根据中共酒泉市委、酒泉市人民政府市委发[2003]3号《关于2003年全市城市工商企业深化改革工作的安排意见》，2003年酒泉市境内包括节水材料厂在内的11家企业进行改制。2、根据酒泉市人民政府酒政发[2003]100号《关于解决原酒泉市金石陶瓷厂与节水材料厂改制有关问题的批复》，酒泉市人民政府决议按照先内后外、先协议后竞价的原则，以99.46万元为底价将节水材料厂产权进行公开出售；同时同意将酒国用[2001]字第0053号土地使用权转入节水材料厂以交纳土地出让金的方式参与改制。3、根据酒泉日报刊载的《酒泉地区节水材料厂出售公告》、酒泉电视台的《酒泉地区电视台广告播出通知单》以及酒泉市国有资产运营中心酒市国资[2003]09号《关于酒泉地区节水材料厂产权转让报名结果的函》等文件，酒泉市人民政府连续一周在报纸上刊载出售节水材料厂的公告，报名人仅为王栋一人。后经酒泉市政府特别要求，2003年6月30日至7月2日酒泉电视台又连续三天在黄金时间公开播报出售节水材料厂的公告，最终仅有王栋一人报名参加。4、根据酒泉市国有资产运营中心与王栋于2003年7月19日签署的《酒泉地区节水材料厂产权转让协议》，王栋出资99.46万元购买了节水材料厂的全部资产和负债；酒国用[2001]字第0053号土地使用权以交纳土地出让金的方式转入节水材料厂参与改制，除已交纳土地出让金4.73万元，剩余挂账28.25万元予以豁免，并抵消企业负债，用于企业改制。酒泉市体改发行人律师文件补充法律意见书甘肃正天合律师事务所4办、酒泉市国土资源局、酒泉市劳动和社会保障局、酒泉市社保中心等政府部门均现场鉴证。5、根据酒泉市人民政府于2008年11月14日出具的《关于对原节水材料厂企业改制相关事项确认的意见》，酒泉市人民政府进一步确认“地区大禹设立时，经市政府协调，将三块土地按划拨方式以节水材料厂名义投入有限公司，作为其出资。后市政府将其中两块土地收回，另一块土地由有限公司重新以缴纳出让金的方式取得，节水材料厂改制时，该土地纳入改制范围参与改制，随同节水材料厂其他资产整体转让予王栋，并免除了剩余的出让金。”6、根据酒泉市国土资源局于2009年8月27日出具的《关于酒国用[2001]字第0053号土地使用权在2003年参与节水材料厂改制的相关问题的说明》（酒国土资发[2009]281号），酒泉市国土资源局再一次确认“2003年，依据酒泉市政府制定的土地使用权出让政策，为安置改制企业职工，维护社会稳定，对参与改制企业的国有土地使用权在出让时可依据政府改制政策，将企业土地处置方案报经酒泉市政府批复即可，不须通过招拍挂程序处置。酒国用[2001]字第0053号土地使用权作为节水材料厂的改制资产在对外出让时已按酒泉市人民政府酒政发[2003]100号文和酒泉市企业改制工作领导小组（2003）9号文办理了批复确认。”7、根据甘肃省人民政府于2009年9月1日出具的《关于对甘肃大禹节水股份有限公司改制予以确认的函》（甘政函［2009］71号），甘肃省人民政府又一次确认“我省酒泉市对原酒泉地区节水灌溉材料厂改制为甘肃大禹节水股份有限公司的资产变更情况进行了审核，认为该企业改制方案合法合规，资产变更程序规范。经研究，我省对甘肃大禹节水股份有限公司有关改制事项予以确认。”8、根据酒泉神舟会计师事务所《合伙企业营业执照》，其可以从事“固定资产、流动资产、无形资产评估，其他资产评估”，具有评估资质。其针对酒国用［2003］第0343号土地使用权（原“酒国用［2001］字第0053号”）出具的酒神会评字[2003]第99号《资产评估报告书》的评估选用方法适当，评估值为249万元属于合理范围内正常评估增值。发行人律师文件补充法律意见书甘肃正天合律师事务所5二、节水材料厂改制时，王栋缴清了受让款99.46万元。2003年设立禹王时，王栋货币出资471万元。2004年股份公司设立时，王栋以608万元入股。请发行人说明王栋实际出资的情况，请保荐机构和律师核查王栋上述款项是否存在利用节水材料厂、地区大禹资金的问题。（反馈意见4）经本所律师核查，结论：王栋上述三次现金投资款来源于自有资金及向他人的借款，该等投资款的来源合法，不存在利用节水材料厂、地区大禹有限资金的问题。具体核查如下：1、根据王栋出具的《关于本人出资现金来源的说明》，购买节水材料厂产权的99.46万是其自有资金。2、根据贾荣坤等6名自然人出具的《证明》及王栋出具的《关于本人出资现金来源的说明》并向6名借款人核实，王栋2003年9月对禹王有限公司货币投资471万元，其中350万元为个人借款，121万元为自有资金；截止2009年8月，上述6名借款人已陆续收到120万元还款，尚有230万元借款暂未归还。3、根据郑荷生等7名自然人出具的《证明》及王栋出具的《关于本人出资现金来源的说明》并向7名借款人核实，王栋2005年1月对发行人货币投资608万元，其中500万元为个人借款，108万元为自有资金；截止2009年8月，上述7名借款人已陆续收到210万元还款，尚有290万元借款暂未归还。4、经审查节水材料厂、地区大禹有限、甘肃大禹节水有限责任公司的会计账薄和会计凭证，不存在向王栋提供借款等资金往来的记录。5、根据发行人出具的《关于王栋出资来源的说明》，发行人再一次确认上述三次现金投资款均为王栋个人自有或自借，不存在利用发行人或者发行人前身资金的情形。三、2005年发行人成立时，控股股东王栋投入专利权——压力补偿滴头，评估值207万元。2009年3月20日，压力补偿滴头过户至发行人名下。请发行人披露迟延过户的原因，请保荐机构和律师核查上述专利的研发过程和权利归属，说明上述专利是否为职务专利，以王栋名义申请专利的原因。（反馈意见5）发行人律师文件补充法律意见书甘肃正天合律师事务所6经本所律师核查，结论：专利号：ZL200320126410.8的实用新型专利——压力补偿滴头属于非职务专利，发明人是王栋，应由王栋享有专利的申请、占有、使用、收益等权利。具体核查如下：1、2002年，王栋利用假日、晚上休息的时间潜心钻研，自己调研节水灌溉市场、制定研发方案、绘制图纸、咨询技术专家、联系模具厂家、订制试验模具，于2003年年底研发成功取得压力补偿滴头技术。2、在王栋研发期间，公司没有向王栋交付任何研发任务，也未向王栋提供用于研发的资金、设备、零部件、原材料以及不对外公开的技术资料等物质技术条件。3、根据《专利法》第六条和《专利法实施细则》第十一条的规定，该项专利不属于职务发明创造。王栋为该专利的发明人，故王栋依法享有专利的申请、占有、使用、收益等权利。4、根据发行人出具的《说明》，发行人及其前身没有向王栋提供该项专利的研发支持，发行人认为该项专利是王栋个人的发明创造。5、2003年12月，王栋向国家知识产权局申请了“压力补偿滴头”专利，经国家知识产权局审核，向王栋核发了《实用新型专利证书》，专利号为ZL200320126410.8。6、2005年1月设立发行人时，王栋将该项专利权评估作价207万元，与甘肃大禹有限的其他资产、负债共同由全体股东享有，由全体股东按比例折股投入发行人。7、该项专利从研发获得之日起一直由王栋无偿许可发行人前身、发行人占有、使用，王栋并未自行使用或许可发行人以外的人使用。8、经中介机构辅导，为了保障发行人的资产完整性，2009年3月20日该项专利权过户至发行人名下。四、2009年1月15日，王栋将“一种内镶贴片式地下滴灌灌水器”专利、“45度弯头”、“阴螺纹快速直接”、“管件直接”、“90度弯头”、“阳螺纹快速直接”、“一种堵头”等六种专利申请权无偿转让给发行人。请发行人披露上述专发行人律师文件补充法律意见书甘肃正天合律师事务所7利和专利申请权过户办理的进展情况，保荐机构和律师核查上述专利是否为职务专利，此次无偿转让的原因，说明发行人自身创新机制如何体现。（反馈意见6）经本所律师核查，结论：上述七项专利或专利申请权属于非职务专利，发明人均是王栋，应由王栋享有专利的申请、占有、使用、收益等权利。此次无偿转让的原因，是由于该等专利技术实际由发行人占有和使用，为了进一步增强发行人在市场竞争中的技术优势。具体核查如下：1、2003年王栋开始研发上述七项技术时，公司没有其他的专业技术人员，王栋自己查资料、找专家、跑市场、搞调研，找专家作论证、绘图纸、作模具、做实验。2、根据发行人出具的《证明》，上述七项技术研发时，发行人前身及发行人没有向王栋提供资金、设备、零部件、原材料以及不对外公开的技术资料等物质技术条件。在王栋研发取得上述技术后，发行人直接运用了上述技术成果进行生产经营。3、根据《专利法》第六条、《专利法实施细则》第十一条的规定，上述七项专利应当不属于职务发明创造。王栋应为该等七项专利的发明人，故王栋依法享有七项专利的申请、占有、使用、收益等权利。2005年、2007年向国家知识产权局填报专利申请书时均以“王栋”的名义进行了申报。4、上述技术从研发获得之日起均由王栋无偿许可发行人占有、使用，王栋并未自行使用或许可发行人以外的人使用。5、经中介机构辅导，为了增加发行人上市以后在市场竞争中的技术优势，将上述七项专利权、专利申请权无偿转让给发行人，相关变更手续正在办理之中。另，经本所律师核查，目前发行人的产品从设计到生产，从销售到工程安装，全过程严格执行ISO9001：2000国际质量管理体系标准，成立了稳定的研发团队，具有自主创新能力，拥有技术优势。除早先的压力补偿滴头、一种内镶贴