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某省某集团公司资产收购法律意见书致：某省某集团公司某省**律师事务所(以下简称＂本所＂)应某省某集团公司(以下简称＂公司＂、＂某省某集团＂)聘请,担任贵公司资产收购的专项法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)以及其他有关规定,就贵公司与兰州某集团有限公司(以下简称＂某省某集团＂)拟进行的资产(包括权益性资产)收购事宜出具法律意见。本法律意见书仅就与公司拟进行资产收购有关问题发表法律意见,并不对有关资产评估、审计等专业事项发表意见。本所在本法律意见书中对有关资产评估报告中某些数［某省法律服务网版权所有］据和结论的引述,不表明本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或暗示的保证。对本次发行所涉及的财务数据等专业事项,本所未被授权亦无权发表任何评论。接受委托后,本所律师对公司和拟收购的资产进行了各种形式的调查,认真审核了公司及与本次资产收购相关的当事人提供的文件、资料,询问有关董事、高级管理人员和其他相关人员,要求公司及相关当事人就有关事项取得当地政府部门的证明,与有关政府部门进行沟通和要求公司及相关当事人的董事会及其董事对有关事项作出陈述和保证。本所律师已经得到公司及相关当事人就提供给本所的文件、资料及各种信息作出的如下保证：1.所提供的文件、资料的原件是真实的；2.所提供的文件、资料的复印件与其原件一致；3.文件上的所有签名印鉴是真实的；4.以任何方式,包括但不限于书面或口头提供的信息是真实、准确和完整的。5.所提供的文件、资料无任何隐瞒、遗漏和误导之处。本所律师就出具本法律意见书声明如下：1.本法律意见书是依据对法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实的了解和对我国现行法律、法规和规范性文件的理解所发表的。2.本法律意见书出具的前提是公司及相关当事人提供的所有文件资料及董事会承诺是真实的。3.本法律意见书仅供公司为本次资产收购之目的使用,不得用作任何其他目的。4.本所律师同意将本法律意见［某省法律服务网版权所有］书作为本次资产收购的必备文件,并且依法对所发表的法律意见承担责任。公司在刊发的公告中,可部分或全部引用本法律意见书的内容,但公司在引用时,不得产生因引用而导致法律上的歧义或曲解。公司应在刊发公告之前,取得本所律师对相关内容的确认。本所律师根据《公司法》的要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对公司提供的上述文件和有关事实进行了核查和验证,现出具法律意见如下：一.本次资产收购的整体方案1.1某省某集团拟定了《某省某集团公司重组实施方案》(以下简称＂《重组实施方案》＂),某省A集团有限公司(以下简称＂A集团＂)就该《重组实施方案》出具了确认函,兰州市人民政府亦就该《重组实施方案》出具了公函予以认可。本次资产收购(以资抵债)整体方案是《重组实施方案》的一个重要组成部分,此外还对债务和解、国有股权收购等作出了安排。其目的是通过对某省某集团进行重大资产重组,注入优质资产提高盈利能力,使某省某集团的财务状况得到实质性的改善,从而摆脱困境,获得重新发展的条件和机会。1.2根据该《重组实施方案》,A集团作为重组方拟将其持有的价值约人民币163,000万元的某省某城市建设有限责任公司(以下简称＂某城建＂)90.20%的股权转让给兰州市国有资产管理局(以下简称＂市国资局＂),市国资局再将所受让的该股权划拨给某省某集团。1.3截至2003年6月30日,根据某省某会计师事务所有限公司《审计报告》,某省某集团欠公司人民币203,879.567326万元,某省某集团目前尚无现金偿还该欠款。1.4某省某集团拟［某省法律服务网版权所有］将从市国资局划拨取得的某城建90.20%的股权出售给公司,将股权出让应得的款项偿还对公司等值的欠款。1.5某省某会计师事务所有限公司2003年8月26日出具的《审计报告》(信长会师报字(2003)第11158号)显示,公司合并报表资产总额为人民币118,531.780569万元,母公司为人民币76,806.338362万元。本次收购的资产总额约人民币163,000万元,达到公司合并报表资产总额的137.52%。经对上述事项的核查,本所律师认为：公司本次资产收购整体方案是为了解决实际控制人某省某集团的巨额关联欠款,改善公司的财务状况,同时注入房地产资产,优化公司的主营业务,就方案而言并不违反法律、法规。二.本次资产收购的主体资格2.1本次资产收购的交易主体2.1.1出售方：兰州某集团有限公司法定代表人：王某,职务：董事长；注册资本：50,000万元人民币；公司类别：国有独资；住所：某省省兰州市某某路34号；经营范围：农业种植开发；批发、零售：百货,五金、交电,针纺织品,建筑材料,普通机械,塑料制品；机械、电子工业技术咨询、转让及交流；经兰信息咨询服务；加工：压铸件及机械。《企业法人营业执照》注册号：成立日期：1997年10月8日,前身为某省某集团总公司。2003年3月17日通过2002年度工商年检,领取新的《企业法人营业执照》。2.1.2收购方：某省某集团公司法定代表人：李某,职务：董事长；注册资本：97,181.7万元人民币；公司类别：股份有限公司；住所：某省省兰州市某某路34号；经营范围：农用车及零配件的设计、开发、生产、销售；农用车技术咨询、服务、引进、转让；许可范围内的自营进出口业务。《企业法人营业执照》注册号：,已通过工商2002年度检验。经兰州市某［某省法律服务网版权所有］包装厂申请,兰州市中级人民法院(以下简称＂兰州中院＂)于2003年9月23日受理公司破产还债案,目前正处于债权登记阶段。2.2本次资产收购的相关主体2.2.1某省A集团有限公司；法定代表人：张某职务：董事长；注册资本：200,000万元人民币；企业类型：有限责任公司；住所：兰州市某某北路12号；经营范围：房地产开发、物业管理(凭资质证书经营)；家用电器销售,普通货运；许可范围内的进出口业务；对下属企业进行管理；旅游服务(限分支机构经营)。《企业法人营业执照》注册号：2.2.2某省省兰州市国有资产管理局负责人：徐某职务；局长办公地址：兰州市某某路169号经对上述事项的核查,本所律师认为：出售方某省某集团系依《公司法》设立、存续的企业法人,具有完全民事行为能力,具有本次资产收购之出让方的主体资格。某省某集团系依《公司法》设立的企业法人,目前尚处于破产程序,其存续存在着重大的法律风险,某省某集团目前具有限制民事行为能力。但由于本次资产收购是为了追偿公司债务人某省某集团的欠款,其实质是债权人追偿债务的行为,根据最高人民法院《关于审理企业破产案件若干问题的规定》(以下简称＂《破产规定》＂),经破产企业监管组同意是允许的。A集团系依《公司法》设立、存续的企业法人,具有完全民事行为能力,具有依法出售所持有的某城建股权的主体资格。市国资局为兰州市人民政府下属的负责国有资产管理的工作部门,系依《中华人民共和国地方各级人民代表大会和地方各级人民政府组织法》设立的机关法人,具有行使行政职权相应的民事行为能力,具有受让某城建股权和将其划拨给某省某集团的主体资格。三.资产收购的标的根据《资产收购协议》,本次资产收购的标的为某城建90.20%的股权。3.1拟收购资产的基本情况3.1.1某城建基本情况某城建注册于某省省工商行政管理局,《企业法人营业执照》注册号：,注册资本：人民币18亿元,A集团出资人民币16.4亿元,占注册资本的91.11%；某省某商社出资人民币1.6亿元,占注册资本的8.89%,法定代表人：于其华,注册地址：某省省兰州市城关区某城中十一区1-1号楼,经营范围：许可范围内的房地产开发、经营,装饰装修(凭资质证书经营),建筑材料、装饰材料销售,房屋租赁、柜台设施出租。3.1.2某城建的设立与存续1994年3月16日,经某省省建设委员会审查批准,某省某电子集团公司(A集团前身,以下称＂A集团＂)出资设立全资子公司某省A集团房地产开发总公司,注册资本为人民币2576万元。1998年6月22日,某省A集团房地产开发总公司更名为A集团城建开发总公司。1999年3月9日,A集团城建开发总公司注册资本变更［某省法律服务网版权所有］为33106万元。2003年10月31日,A集团城建开发总公司改制、更名为某省某城市建设有限责任公司。经本所律师适当核查,本所律师认为,某城建依法成立,未发现根据法律、法规和某城建公司章程规定需要终止的情形。3.1.3某城建主要资产根据《评估报告》,某城建主要资产为土地使用权。某城建相关土地使用权情况如下：经本所律师适当核查及某城建承诺,上述表3.1.3中序号1-17所载土地使用权权属清晰,1-16所载的土地使用权未设定质押、抵押等他项权利,亦不存在司法查封、冻结等权利限制的情形；序号17所载的土地使用权已设定抵押,抵押权人为民生银行；序号18-23所载的土地使用权人为A集团,尚未过户至某城建名下,且已设定抵押；序号24的载的土地正在办理征地及土地使用权出让手续。本所律师认为,上述表3.1.3中序号；序号18-24所载的土地使用权因正在办理征地及使用权出让手续或在A集团名下且已设置他项权利,目前存在法律瑕疵,但前述问题如能在《资产收购协议书》生效之前解决,则不构成对本次重大资产收购的法律障碍。3.1.4某城建重要债权债务本所律师审查了某城建提供的以下正在履行或将要履行的、对其经营活动和资产、负债产生显著影响的合同：(1)建设工程施工合同2002年8月2日,某城建作为发包方与承包方某省某建设工程股份有限公司签订《建设工程施工合同》,工程名称：某家园(5组团)A区建设工程1-16轴；工程总建筑面积：约55000平方米；承包范围与方式：除电梯设备及其安装、煤气管线及其安装、智能化系统、10KV高压变配电外的所有工作内容的施工总承包；合同工期：432天；合同价款：70,392,818.68元。由于种种原因,该工程未按时完工。承包方于2003年11月6日向某城建作出保证：保证2004年4月30日前工程竣工并交付使用。2002年8月2日,某城建作为发包方与承包方某省省建设建工(集团)有限责任公司签订《建设工程施工合同》,工程名称：某家园(5组团)A区建设工程16-29轴；工程总建筑面积：约50000平方米；承包范围与方式：除电梯设备及其安装、煤气管线及其安装、智能化系统、10KV高压变配电外的所有工作内容的施工总承包；合同工期：442天；合同价款：63,837,090.97元。由于种种原因,该工程未按时完工。承包方于2003年11月6日向某城建做出保证：保证2004年4月25日前工程竣工并交付使用。2003年2月26日,某城建作为发包方与承包方兰州A建设工程有限公司签订《建设工程施工合同》,工程名称：某风居(18组团)4、5＃楼建设工程；工程总建筑面积：约18700平方米；承包范围与方式：除煤气管线及其安装外的所有工作内容的施工总承包；合同工期：240天；合同价款：14,167,963.04元。2003年2月26日,某城建作为发包方与承包方兰州A建设工程有限公司签订《建设工程施工合同》,工程名称：某风居(18组团)6、7、13＃楼建设工程；工程总建筑面积：约15500平方米；承包范围与方式：除煤气管线及其安装外的所有工作内容的施工总承包；合同工期：240天；合同价款：14,674,405.48元。2003年7月18日,某城［某省法律服务网版权所有］建作为发包方与承包方某省B建安有限公司签订《建设工程施工合同》,工程名称：某城9、10组团1、2、7、8号楼建设工程；工程总建筑面积：约14426平方米；承包范围与方式：土建、装饰、水电安装等全部工作内容的施工总承包；合同工期：281天；合同价款：11,746,900元。2003年7月18日,某城建作为发包方与承包方兰州A建设工程有限公司签订《建设工程施工合同》,工程名称：某城9、10组团3-5号楼建设工程；工程总建筑面积：约20247.53平方米；承包范围与方式：土建、装饰、水电安装等全部工作内容的施工总承包；合同工期：297天；合同价款：