资产监督管理部门审核事宜出具的法律意见书

北京市尚公律师事务所就中国振华（集团）科技股份有限公司非公开发行股票涉及的国有资产监督管理部门审核事宜出具的法律意见书北京市尚公律师事务所S&PLAWFIRM中国〃北京市东长安街10号长安大厦3层邮编：100006Add:At3\FBeijingTower,No.10EastChangAnAvenue,BeijingChinaPostcode:100006电话（Tel）：（8610）65288888传真（Fax）：（8610）65226989北京市尚公律师事务所法律意见书2/33目录一、释义..............................................5二、本次发行的具体方案和股份认购协议....................6（一）本次发行方案......................................6（二）股份认购协议......................................8三、本次非公开发行所涉各方主体资格.....................12(一)发行人的主体资格..................................12(二)发行人控股股东的主体资格..........................14(三)本次非公开发行的发行对象的主体资格................14四、标的股权所在公司的基本情况.........................15（一）贵州振华红云电子有限公司.........................15（二）贵州振华群英电器有限公司.........................17（三）贵州振华华联电子有限公司.........................20（四）中国振华集团新天动力有限公司.....................21五、前次募集资金使用情况及本次募集资金的使用...........24(一)前次募集资金使用情况..............................241.前次募集资金情况.....................................242.募集资金变更情况.....................................243.募集资金使用情况.....................................25(二)本次募集资金的使用................................261.募集资金拟投资项目情况...............................262.募集资金拟投资项目备案情况...........................273.募集资金拟投资项目环境影响评价批复的情况.............28六、本次非公开发行的股权设臵和对控股股东及实际控制人控制地位的影响...............................................28（一）公司股权控制关系.................................28（二）本次非公开发行对控股股东及实际控制人控制地位的影响.......................................................29七、本次发行的授权和批准...............................30（一）中国振华履行的授权和批准.........................30（二）发行人履行的授权和批准...........................30八、本次发行涉及的中介机构及资质.......................31九、结论意见...........................................32北京市尚公律师事务所法律意见书3/33北京市尚公律师事务所就中国振华（集团）科技股份有限公司非公开发行股票涉及的国有资产监督管理部门审核事宜出具的法律意见书尚公083字(2013)第001号致：中国振华（集团）科技股份有限公司北京市尚公律师事务所（以下简称“本所”）接受中国振华（集团）科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，担任专项法律顾问，根据相关法律、法规、规章及规范性文件的规定，就公司非公开发行股票（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”）涉及的国有资产监督管理部门审核事宜，出具本法律意见书。出具本法律意见书的依据根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）、《深圳证券交易所股票上市规则（2012修订）》（以下简称“《上市规则》”）、《中华人民共和国企业国有资产法》（以下简称“《国有资产法》”）、《企业国有资产监督管理暂行条例》（以下简称“《国资监督暂行条例》”）（国务院令第378号）、《企业国有资产评估管理暂行办法》（以下简称“《评估管理暂行办法》”）、《关于规范上市公司国有股东行为的若干意见》（国资发产权[2009]123号）（以下简称“《若干意见》”）、《关于规范国有股东与上市公司进行资产重组有关事项的通知》（国资发产权[2009]124号）（以下简称“《资产重组通知》”）、《关于规范上市公司国有股东发行可交换公司债券及国有控股上市公司发行证券有关事项的通知》（国资发产权[2009]125号）（以下简称“《发行证券通知》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称北京市尚公律师事务所法律意见书4/33“《律师事务所证券业务管理办法》”）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《律师事务所证券业务执业规则》”）及其他现行有效的法律、法规和规范性文件的规定，本所就公司非公开发行股票涉及的国有资产监督管理部门审核事宜，出具本法律意见书。律师声明1.为出具本法律意见书，本所律师依据中国有关法律、法规和规范性文件，对本次发行相关主体的法律资格及本次发行应具备的条件进行了核查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所需查阅的文件、资料，并就有关事项向相关人员作了询问并进行了必要的讨论。2.发行人及中国振华电子集团有限公司（以下简称“中国振华”）作出如下保证：其所提供的与本次发行相关的原始书面材料、副本材料或者口头证言是真实、准确、完整的，有关材料上的所有签字和/或印章真实，有关副本材料或者复印件均与正本材料或者原件相一致，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件资料均已向本所披露，无任何隐瞒、疏漏之处。3.对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件或承诺出具法律意见。4.本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及中国有关法律、法规和规范性文件，并且基于本所律师对有关事实的了解和对有关法律的理解发表本法律意见。在本法律意见书中，本所认定某些事项或文件是否合法有效是以该等事项发生之时所应适用的法律、法规为依据的，同时也充分考虑了有关政府部门给予的批准和确认。5.在本法律意见书中，本所仅对本次发行的合法性及对本次发行具有重大影响的法律问题发表律师意见，而不对与本次发行有关的会计、审计、资产评估、盈利预测等事项和报告发表意见。本法律意见书中对有关会计报表、审计报告、审核报告和资产评估报告或其他业务报告中某些数据或结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证。对于该等数据、报告的内容，本所以及本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格。6.本所及本所律师遵循勤勉尽责和诚实信用原则，按照律师行业北京市尚公律师事务所法律意见书5/33公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，已履行了法定职责，依据国家主管部门的相关规定，对本次发行的相关法律事项（以本法律意见书发表意见事项为准及为限）进行了核查验证。本所律师保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。7.本法律意见书仅供发行人办理与本次非公开发行相关的国有资产监督管理部门审核之目的而使用，未经本所同意，不得用作任何其他目的。8.本所律师同意发行人及其相关中介机构在其关于本次发行申请资料中自行引用或按国资委审核要求引用本法律意见书的全部或部分内容，但不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。对于发行人及其相关中介机构未适当引用本法律意见书的内容，本所不承担责任。9.本所同意将本法律意见书作为发行人办理与本次非公开发行相关的国有资产监督管理部门审核事宜所必备的法律文件，随其他申报材料一起上报，并依法对出具的法律意见承担责任。鉴此，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，依据国家主管部门的相关规定，出具法律意见如下：一、释义除非另有说明，本法律意见书中下列词语之特定含义如下：振华科技、发行人、公司、本公司指中国振华（集团）科技股份有限公司中国振华指中国振华电子集团有限公司中国电子指中国电子信息产业集团有限公司红云电子指贵州振华红云电子有限公司群英电器指贵州振华群英电器有限公司华联电子指贵州振华华联电子有限公司新天动力指中国振华电子集团新天动力有限公司股份认购协议指中国振华（集团）科技股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议本次非公开发行/本次发行指中国振华（集团）科技股份有限公司本次以非公开发行股票的方式向特定投资者发行股票的行为定价基准日指公司第六届董事会第七次会议决议公告日北京市尚公律师事务所法律意见书6/33国务院国资委指国务院国有资产监督管理委员会中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所国众联评估公司指深圳市天健国众联资产评估土地房地产估价有限公司大信事务所指大信会计师事务所（特殊普通合伙）原名称为大信会计师事务有限公司公司章程指中国振华（集团）科技股份有限公司章程元指人民币元二、本次发行的具体方案和股份认购协议（一）本次发行方案根据发行人2013年2月6日召开的第六届董事会第七次会议审议通过的《关于非公开发行股票方案的议案》以及《关于非公开发行股票预案的议案》，本次非公开发行的具体方案如下：1.发行股票的种类和面值本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。2.发行数量本次发行股票数量为不超过17,000万股，募集资金总额拟不超过100,860.92万元。具体发行数量和募集资金规模提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐人（主承销商）协商确定。3.发行方式本次发行采用非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准之日起六个月内择机向特定对象发行股票。4.发行对象及认购方式本次非公开发行的发行对象不超过十名特定投资者，具体包括：（1）公司控股股东中国振华公司控股股东中国振华拟以其拥有的红云电子、群英电器、华联北京市尚公律师事务所法律意见书7/33电子、新天动力的100%股权及部分现金参与本次认购。根据国众联评估公司以2012年8月31日为基准日对红云电子、群英电器、华联电子和新天动力资产进行评估，并出具的深国众联评报字第（2012）第3-078号、深国众联评报字（2012）第3-077号、深国众联评报字（2012）第3-076号和深国众联评报字（2012）第3-075号评估报告，上述资产评估报告已于2013年1月25日经中国电子备案，四家公司100%股权的评估值合计为35,872.92万元。中国振华承诺本次发行完成后持有的公司股权比例不低于36.13%，其认购价格与本次非公开发行的价格相同，并且不参与发行人本次非公开发行的询价。（2）其他符合认购相关规定的投资者除中国振华之外的其他投资者（以下简称“其他投资者”）：包括境内注册的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构、信托投资公司（以其自