资本运营法律业务简介

资本运营法律业务简介-1-润明律师事务所简介l我们的概况润明律师事务所由以王亚东律师为核心的原润帛律师事务所与原君屹律师事务所刘屹律师率领的律师团队于2007年4月合并而成立，是一家以提供涉外综合性法律服务为主的律师事务所。润明总部位于北京CBD核心区域，在上海设有分所。润明以具有二十余年从业经验、在业界有一定影响力的资深律师组成团队核心。我们的核心律师是中国法律专业服务行业从勃兴到发展的亲历者，在长期的探索中，孜孜以求的是将国际化的法律服务标准与中国律师实践相结合。我们的团队成员均为长期从事涉外法律业务的中青年律师，具有在中国本土法律环境中为中外客户提供优质法律服务的丰富经验。-2-润明律师事务所简介l我们的概况我们的业务以涉外业务为主，长期客户中拥有多家世界排名500强的大型跨国公司及其在华下属企业，主要业务领域包括：外商直接投资、兼并收购、企业改制重组；涉外诉讼、仲裁、争议解决；知识产权；银行和融资；资本运营；飞机租赁与设备租赁；基础设施；劳动雇佣；税务法律等。我们具有为零售业、物流业、高新技术及软件、电信等新型产业、传统制造业、能源、交通基础设施等行业提供多元化法律服务的丰富经验。我们可以用中文、英文和日文为客户提供法律服务。“为客户提供具有国际水准的优质法律服务”，是润明的宗旨。以客户的需求为目的，我们将优秀的专业人才、先进的管理机制、国际化的业务运作模式、完备高效的办公资源以及务实的解决方案等聚合为一，使我们的客户得到高质量的服务。“建设具有国际水准的涉外律师事务所”是润明的理想。-3-润明律师事务所简介l我们的主要业务领域我们作为一家以涉外业务为主的律师事务所，主要为客户提供如下业务领域的法律服务：Ø外商直接投资与兼并收购业务Ø诉讼、仲裁、争议解决业务Ø知识产权业务Ø银行及融资项目Ø资本运营业务Ø飞机租赁业务Ø基础设施业务Ø劳动法律业务Ø税务咨询-4-资本运营法律业务简介l资本运营业务概况润明律师大多来自在此领域居于领先地位的国内知名律师事务所。我们的律师在中国资本市场成立最早期即开始从事证券业务，随着中国资本市场的发展，润明律师一直活跃在各个时期的各类资本运营业务领域中，亲历了中国外商投资、融资、外汇、证券等与资本运营业务相关的法律法规体系的变迁和发展，并在此过程中积累了丰富的经验。我们的律师曾代表发行人或承销商参与了大量境内外直接或间接发行上市项目，上市地包括香港、纽约、纳斯达克、伦敦、新加坡等地。此外还大量参与了境内外私募、上市公司收购、外资并购、反向收购等很多其他类型的资本运营项目。-5-资本运营法律业务简介l资本运营业务概况我们主要从事的资本运营业务类型包括：Ø境内外公司股票直接或间接的首次发行、增发及上市Ø境内外私募Ø反向并购Ø上市公司收购Ø企业/公司改制及重组Ø上市公司持续信息披露Ø上市公司日常法律服务Ø其他证券发行与交易等-6-资本运营法律业务简介l资本运营业务概况在此领域，我们可为客户提供的法律服务有：融资及上市方案设计、改制与重组方案设计、法律尽职调查、起草或修改相关法律文件、参加谈判、提供法律分析以及出具法律意见书等。润明律师在长期从事资本运营业务的过程中积累了丰富的经验，熟悉各类资本运营项目的操作流程和重要法律问题，能够结合扎实的法律功底和丰富的实践经验，优质高效的为客户提供相关法律服务。还在长期各类项目中，与我们的客户和其他中介机构、监管部门有着良好的配合和稳定的联系。-7-资本运营法律业务简介l我们的服务特点Ø协助客户设计最佳项目方案资本运营项目受政策调整的影响很大，尤其一些热点政策的出台，都可能直接影响客户设计和选择项目方案，甚至可能决定项目的成败。我们一直及时跟踪市场信息和政策走向，并能利用我们在资本运营领域中的丰富经验，协助客户了解有关政策产生、发展、变化的背景，以及市场政策对客户商业战略的影响，帮助客户在合法、合规的范围内，寻求既能满足客户的商业需求与发展、同时又具有实践操作性的最佳项目方案，从而为项目成功奠定坚实的基础。-8-资本运营法律业务简介l我们的服务特点Ø协助客户完善业务运作与公司治理法律尽职调查是律师在资本运营项目中普遍涉及的工作之一，调查范围根据项目需要涵盖发行人或目标公司的设立存续、治理结构、业务运营的许可、固定资产权属、知识产权、土地使用权、重大合同、诉讼与行政处罚事项、环保、税务、外汇、劳动等各个方面。通常基于项目商业目的或性质的不同，或监管机构要求的不同，法律尽职调查的深度和广度也有所不同。对于尽职调查过程中发现的法律问题，我们会向客户提出相应的法律建议，协助客户逐步解决与完善这些问题，实现公司的规范运作、规范治理。-9-资本运营法律业务简介l我们的服务特点Ø协助客户实现项目交易文件的签署资本运作项目通常涉及大量法律文件的起草与修改工作，项目各方对这些文件也会进行多次谨慎、细致的谈判与磋商。在此阶段，我们通常会应客户的要求，参与到这类谈判与磋商中，并负责起草其中与中国法律相关的文件，同时审阅境外法律文件。特别在境外资本运营项目中，中外双方在文化、交易习惯方面的差异常可能导致其对交易有关问题的理解产生分歧，由于我们长期以来已经熟悉这类项目的法律文件、商业目的等，从而能协助客户与谈判对方进行有效交流，促使双方对交易文件良好理解并达成一致。-10-资本运营法律业务简介l我们的服务特点Ø与公司工作小组和中介机构良好合作资本运营项目，尤其是与上市相关的项目，其周期通常较长，并涉及众多中介机构，包括承销商（保荐人）、审计师、评估师、公司中国律师、公司外国律师、承销商中国律师、承销商外国律师等等，公司一般也会组织专门的工作小组进行配合。因此，在项目过程中，与上述各方良好协作和配合，对于项目的推进尤为重要。我们参与过多起资本运营项目，熟悉各类中介机构的工作方法与工作习惯，并与一些国际著名的投资银行、外国律师事务所都保持着长期紧密的合作关系，能协助客户与各相关中介机构进行良好交流与有效配合，从而协助项目进程的推动。-11-资本运营法律业务简介l我们的服务特点Ø与政府相关部门的良好交流资本运营项目常常涉及多个政府部门，如证监会、商务部、国资委、发改委、外管局、工商局、税务局、行业主管部门以及地方各级政府部门等。在多年处理较为复杂的上市融资业务过程中，我们熟知各不同政府部门和监管机构的内部设置，以及其对项目法律文本的具体要求、相关工作方法和工作流程，能够按照不同要求圆满地完成提交法律文件、出具法律意见书等各项与律师相关的工作。我们也一直重视长期以来与监管机关形成的良好与稳定的工作联系，并不时与相关政府部门就相关政策及所涉及的法律问题进行咨询和交流。-12-资本运营法律业务简介l我们的服务特点Ø项目完成后的持续法律服务对于我们负责的资本运营项目，由于我们跟进项目的整个过程，对客户主营业务、日常治理以及交易情况较为了解，因此项目结束之后，我们仍有条件继续为客户公司的日常经营提供法律服务，能够更好的协助客户实施交易文件、公司治理和规范运作、进行持续信息披露等。-13-资本运营法律业务简介l我们的主要优势Ø紧密复合的规模化服务资本运营项目通常需要投入较大的人力，因而对律师事务所的规模化及人员配合度提出了较高要求。润明作为一家紧密合作型的中等规模的律师事务所，一向倡导事务所内部的紧密合作及团队协作。我们拥有足够的团队成员作为支持，并基于律师的全员薪金制，实现了合伙人之间的相互协作及律师资源的全所共享。-14-资本运营法律业务简介l我们的主要优势Ø综合配套的多专业支持润明除拥有实力雄厚的专门从事资本运营业务的团队外，还拥有众多具备其他业务专长的合伙人及律师，作为资本运营业务的有机衔接。除事务所业务覆盖的外商直接投资、兼并收购、银行和融资、知识产权、争议解决、飞机租赁、税法、劳动法及工会法、基础设施建设等业务领域的配套外，我们还在零售业、物流业、高新技术及计算机软件、互联网服务及网络游戏、ISP增值电信业务、能源、食品、房地产、汽车等多个行业具有丰富的法律服务经验，能够随时针对项目涉及的上述特殊法律问题提供专业支持。-15-资本运营法律业务简介l我们的主要优势Ø科学严谨的管理与控制我们的事务所施行严格的业务管理制度、业务操作流程和业务质量控制体系，通过科学的管理、严谨的态度和严格的质量把关，为客户提供优质、高效的法律服务。-16-资本运营法律业务简介l我们的主要优势Ø专项特定的项目组服务针对不同的具体项目，我们将分别指派最擅长该类业务的合伙人和资深律师，组成专项工作小组，通过合伙人严格负责、资深律师承办及配合的服务模式，良好、有序、高效地开展各项工作。-17-我们的主要业绩我们的合伙人和律师在从事资本运营业务过程中，曾经参与了多项重大境内企业并购及境内外上市项目。（为便于阅读，我们对主要业绩情况按照不同分类方式进行了统计）l按所涉行业区分Ø能源/制造业类–上海电力股份有限公司H股上市和A股上市项目(发行人律师－负责合伙人）–中国海洋石油总公司所属两家企业A股发行项目(发行人律师－负责合伙人)–PVStartechHoldingsLtd在新加坡公开发行股票并在新加坡证券交易所上市项目（发行人律师－负责合伙人）-18-我们的主要业绩l按所涉项目类型区分Ø能源/制造业类–中水远洋渔业有限公司与香港五丰银行有限公司境外收购项目(公司律师－负责合伙人)–为壳牌（中国）有限公司在杭州的输油管线收购项目提供尽职调查等法律服务，为壳牌（中国）有限公司与中国石化在江苏的合资项目出具国有资产评估方面的法律意见(收购方律师－负责合伙人)–香港某上市公司境外间接收购境内秸秆发电公司项目（收购方律师—负责合伙人并主要参与律师）–外资收购广西某金矿项目（收购方律师—负责合伙人并主要参与律师）-19-我们的主要业绩l按所涉行业区分Ø食品/药品业–中国蒙牛乳业有限公司香港主板上市项目（发行人律师－主要参与律师）–烟台北方安德利果汁股份有限公司香港创业板H股上市项目（发行人律师－主要参与律师）–EQTPartner收购西安海星饮品公司项目(收购方律师－主要参与律师)–内蒙古小肥羊餐饮连锁有限公司引进战略投资者私募项目(公司律师-—主要参与律师)–哈尔滨制药集团并购重组项目的法律尽职调查工作(公司律师－负责合伙人)-20-我们的主要业绩l按所涉行业区分ØIT/电信业–中讯软件集团有限公司香港主板上市项目（发行人律师－主要参与律师）–中华网公司(China.com)在纳斯达克上市项目(承销商律师－负责合伙人)–FinancialPaymentSystemsLimited在伦敦证券交易所高增长市场–(AlternativeInvestmentMarket,AIM)上市项目(发行人律师－负责合伙人)–香港上市公司益安国际在收购互联网产业（视频）公司项目(收购方律师－负责合伙人并主要参与律师)–大连华信计算机技术有限公司股权私募项目(公司律师－主要参与律师)–香港某上市公司在中国收购芯片企业项目（收购方律师—负责合伙人并主要参与律师）-21-我们的主要业绩l按所涉行业区分Ø房地产及其他行业–广州富力地产股份有限公司香港主板H股上市项目（发行人律师－主要参与律师）–越秀房地产投资信托基金香港发行及上市项目（REITS）（承销商律师－参与律师）–中保国际控股有限公司在香港上市项目（发行人律师－负责合伙人）–赛迪顾问股份有限公司在香港创业板上市项目（中国咨询业公司首次境外上市成功案例）（发行人律师－负责合伙人）–IMCPanAsiaAllianceLimited在新加坡公开发行股票并在新加坡证券交易所上市项目（发行人律师－负责合伙人）-22-我们的主要业绩l按所涉行业区分Ø房地产及其他行业–CamcoInternationalLimited在伦敦证券交易所高增长市场(Alternative–InvestmentMarket,AIM)上市项目(发行人律师－负责合伙人)–中天传媒集团(CosmediaGroup)在伦敦证券交易所高增长市场（AlternativeInvestmentMarket,AIM）上市项目（发行人律师－负