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赴新加坡上市之主要法律问题新加坡卡达黄律师馆主板上市条件•企业只要符合其中的一个标准即可：标准一：税前利润过去3年累计超过750万新元，每年均需超过100万新元；标准二：税前利润过去最近一年或两年累计超过1000万新元;标准三：根据发行价，上市资本值至少为8000万新元。SESDAQ上市条件•帮助有潜力的中小企业在股市集资，上市条件较为宽松•对税前盈利、资本额等均无要求。但公司业务需具备可行性、盈利性并有发展潜力•上市企业上市满两年，达到主板要求的，即可转入主板市场1.签署委任函(X)2.审慎调查(X+1个月)3.提交上市申请(X+4个月)6.登记并开始股票认购（第五步+7天）7.公司做上市前披露并挂牌交易（第六步+7天）4.初步审批(第三步+(6-8)周)5.正式呈交招股说明书给金融管理局和交易所（第四步+14天）首次公开发行步骤法律规范•中国企业到新加坡上市必须遵守两方面的法律规范•中国的有关法律、法规和政策•新加坡的有关法律和规章中国企业新加坡上市的形式•以在中国注册成立的股份有限公司在新加坡发行上市，即通常所说的“S股”方式。•以控股中国企业的境外公司在新加坡上市即间接上市，俗称“红筹股”。“S股”上市所面对的中国法律要求•“S股”新加坡主板上市条件，适用中国证监会《关于企业申请境外上市的有关问题的通知》：•符合中国有关境外上市的法律，法规和规则。•筹资用途符合国家产业政策，利用外资政策及国家有关固定资产投资立项的规定。•净资产不少于4亿元人民币，上一年税后利润不少于6000万元人民币，并有增长潜力，按合理预期市盈率计算，筹资额不少于5000万美元。“S股”上市所面对的中国法律要求•具有规范的法人治理结构及较完善的内部管理制度，有较稳定的高级管理层及较高的管理水平。•上市后分红派息有可靠的外汇来源，符合中国外汇管理的有关规定。•以中国设立的股份有限公司在新加坡二板直接上市，其中国规定的条件，比照适用《境内企业申请到香港创业板上市审批与监管指引》，没有企业规模，利润和募集资金的要求。“红筹股”上市的中国法律要求•境内自然人持股的境外控股公司收购境内企业需符合《外国投资者并购境内企业暂行规定》及商务部和国家外汇管理局的相关规定：•需外经贸主管部门批准；•股权对价需参考资产评估值；•需将股权收购款以外汇支付给原境内股东，并需办理结汇。•境内国有、集体企业以境外控股公司在新加坡间接上市，需得到中国证监会的核准。中国证监会依据《国务院关于进一步加强在境外发行股票和上市管理的通知》审核：•原则上境外控股公司拥有境内资产或股权三年以上；•应先报省级人民政府或国务院主管部门同意；•禁止买壳上市；•证监会按照国家产业政策、国务院有关规定、年度总规模审批。上市后的股票交易问题•中国法律对境外控股公司在新加坡间接上市的股票交易没有限制，只要符合新加坡的有关规定即可。•以中国设立的股份有限公司（“S股”方式）在新加坡上市的：发起人股份在三年内不得转让。•境外发起人认购的股份自公司设立满三年，且符合新加坡规定的持股年限，经中国证监会批准可直接出售。•境内发起人股份自公司设立满三年，且在新加坡规定的持股年限内，不能直接上市出售，但可协议转让，同时应征得公司所在地外经贸部门的批准。募集外汇资金管理问题•国家外汇管理局与中国证监会联合发布的《关于进一步完善境外上市外汇管理有关问题的通知》：•境外上市外资股公司和境外中资控股上市公司的境内股权持有单位需到外汇管理局办理境外上市股票外汇登记手续。•境外上市外资股公司发行股票所募集的外汇资金，应调回境内。常见的法律问题•国有股权•外商投资•财务会计•外汇•知识产权•其他新加坡的法律和法规•公司法令•证券和期货法令•新加坡交易所上市手册这些法律和法规对上市公司应具备的资格作了详细规定，其中包括盈利要求，最低市值、最低公众持股量、股东人数、管理层、董事资格等等。上市团队成员准备上市的企业上市经理人及承销商会计师法律顾问其他：-证券行-公关筹备上市工程的团队•审阅集团公司的整个运作•对公司重组提供建议•确保相关信息的完整性和准确性•递交上市申请•与其他专业人士共同准备招股说明书•与新交所接洽•评估发行价格上市经理人及承销商•对集团公司过去三年的营业记录进行稽核，准备财务报告•审阅集团公司的盈利预测•税务事宜审计师(会计师)•进行初步调查•参与结构重组•从事法律审慎调查•草拟招股说明书和其他法律文件•确保公司遵守公司法案和上市手册律师在公司上市中的作用初步调查•会同会计师事务所进行调查•正确估量公司的上市价值•策划公司上市的整体策略律师在公司上市中的作用律师在公司上市中的作用法律审慎调查•许可和批文•审阅法定记录、执照•重要合同•是否存在诉讼、仲裁律师在公司上市中的作用参与结构重组•目的•符合法律规定•税务考虑•确立核心业务和增效业务•关联交易、利益冲突、同业竞争律师在公司上市中的作用参与结构重组•方式•重组协议、收购、出售合同、业务、合同权益转让协议•股东、董事会决议•第三方批准或同意•注册登记、备案•重组生效律师在公司上市中的作用草拟法律文件•重组协议•招股说明书•服务协议•私募协议•管理和承销协议律师在公司上市中的作用保证公司遵守相关法律•招股说明书中的信息披露•关联方交易•重要合同•董事和高管人员信息披露•继续上市后的法规遵守•锁股律师在公司上市中的作用发起人主板(标准1或2)全部股份6个月不能卖主板(标准3)&SESDAQ全部股份6个月不能卖；其次6个月50％股份不能卖大股东-持有5％或以上的股东,并且在呈交上市申请表格的12个月之前取得或购买其股份通过方程式来决定非现金方式获得的股份6个月不能卖•继续上市后的法规遵守•公司治理（审计委员会、提名委员会、薪酬委员会）•定期信息披露•特定事项的披露律师在公司上市中的作用ThankYou