锦天城新三板法律意见

0上海市锦天城律师事务所关于江苏新无限医疗设备股份有限公司申请在上海股权托管交易中心挂牌的法律意见书上海市锦天城律师事务所地址：上海市浦东新区花园石桥路33号花旗集团大厦14楼电话：[phone]传真：[phone]邮编：200120上海市锦天城律师事务所法律意见书目录第一部分律师声明事项............................................................................................1第二部分法律意见书正文........................................................................................5一、本次挂牌的批准与授权................................................................................5二、本次挂牌的主体资格....................................................................................5三、本次挂牌的实质条件....................................................................................6四、申请人的设立................................................................................................8五、申请人的独立性..........................................................................................10六、发起人和股东（实际控制人）..................................................................11七、申请人的股本及其演变..............................................................................12八、申请人的业务..............................................................................................15九、关联交易及同业竞争..................................................................................15十、申请人的主要财产......................................................................................25十一、申请人的重大债权债务..........................................................................25十二、申请人的重大资产变化及收购兼并......................................................28十三、申请人公司章程的制定与修改..............................................................28十四、股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作..............................29十五、申请人董事、监事和高级管理人员及其变化......................................29十六、申请人的税务..........................................................................................34十七、申请人的环境保护和产品质量、技术等标准......................................34十八、申请人业务发展目标..............................................................................35十九、诉讼、仲裁或行政处罚..........................................................................35二十、申请人《股份转让说明书》法律风险的评价......................................35二十一、结论性意见..........................................................................................36上海市锦天城律师事务所法律意见书1上海市锦天城律师事务所关于江苏新无限医疗设备股份有限公司申请在上海股权托管交易中心挂牌的法律意见书（2013）沪锦律非（证）字第201号致：江苏新无限医疗设备股份有限公司上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏新无限医疗设备股份有限公司（以下简称“申请人”、“新无限股份”或“股份公司”）的委托，并根据申请人与本所签订的《聘请律师合同》，作为申请人聘请的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海股权托管交易中心非上市股份有限公司股份转让业务暂行管理办法》（以下简称“《暂行办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，对新无限股份申请在上海股权托管交易中心挂牌进行股份转让（以下简称“本次挂牌”）所涉及的相关事宜出具法律意见书。第一部分律师声明事项本所及经办律师承诺，本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。本所已经得到申请人的保证：即申请人向本所提供的为出具本法律意见书必需的原始书面材料、副本材料或口头证言均真实、合法、有效，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；申请人向本所提供的有关副本材料或复印件与原件一致且其原件是真实的。上海市锦天城律师事务所法律意见书2本所律师仅就与本次挂牌有关的法律问题发表法律意见，并不对有关审计、评估等专业事项发表评论。在本法律意见书中涉及审计、评估等内容时，均为严格按照有关机构出具的专业报告引述，并不意味着本所律师对这些内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的评价、意见和保证。本法律意见书仅供新无限股份申请进入上海股权托管交易中心挂牌进行股份转让之目的使用，不得用作其他任何目的。本所律师同意将本法律意见书作为新无限股份本次挂牌所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，就新无限股份进入上海股权托管交易中心挂牌进行股份转让相关事宜，现发表如下法律意见：上海市锦天城律师事务所法律意见书3释义本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：申请人，新无限股份，股份公司指江苏新无限医疗设备股份有限公司江苏新无限指江苏新无限医疗设备有限公司江苏华恒昌指江苏华恒昌科技贸易有限公司新时代医疗指江苏省新时代医疗器械有限公司昌恒华文化指南京昌恒华文化传媒有限公司鑫盾科技指江苏鑫盾科技有限公司深度旅行社指南京深度旅行社有限公司图西华软件指南京图西华软件技术有限公司华恒昌旅游指徐州华恒昌旅游发展有限公司华恒昌酒店指徐州华恒昌酒店管理有限公司新艾泰科技指南京新艾泰网络科技有限公司本所指上海市锦天城律师事务所本次挂牌指新无限股份申请在上海股权托管交易中心挂牌进行股份转让《公司法》指《中华人民共和国公司法》《证券法》指《中华人民共和国证券法》《暂行办法》指《上海股权托管交易中心非上市股份有限公司股份转让业务暂行管理办法》江苏省工商局指江苏省工商行政管理局上海股权托管交易中心指上海股权托管交易中心股份有限公司锦航指上海锦航会计师事务所有限公司《公司章程》指现行有效的《江苏新无限医疗设备股份有限公司章程》高级管理人员指申请人总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书、技术总监《股份转让说明书》指新无限股份编制的《江苏新无限医疗设备股份有限公司股份转让说明书（申报稿）》《审计报告》指锦航于2014年3月25日出具的沪锦航审上海市锦天城律师事务所法律意见书4[2014]0052号《审计报告》报告期指2012年、2013年及2014年1-2月元指人民币元，系中华人民共和国法定货币单位上海市锦天城律师事务所法律意见书5第二部分法律意见书正文一、本次挂牌的批准与授权（一）经本所律师核查，2014年3月15日，申请人召开创立大会暨2014年第一次临时股东大会，审议通过《关于公司申请在上海股权托管交易中心挂牌的议案》、《关于授权董事会办理公司申请在上海股权托管交易中心挂牌相关事宜的议案》等议案，全体发起人暨股东同意授权董事会：1、在本次创立大会暨2014年第一次临时股东大会结束后，向江苏省工商局申请注册登记，领取企业法人营业执照；2、在股份公司领取企业法人营业执照后，办理公司各相关产权证书、银行账户、税务登记证书等的更名工作；3、股份公司设立后，将授权公司董事会办理与公司在上海股权托管交易中心挂牌有关的全部事宜。因此，本所律师认为，申请人股东大会已依据法定程序批准本次挂牌的方案。（二）经核查，本所律师认为，申请人创立大会暨2014年第一次临时股东大会的召集人资格、召集、召开程序、出席会议人员的资格、会议的表决程序、表决结果符合《公司法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定，本次股东大会作出的决议内容合法、有效。（三）经核查，本所律师认为，申请人创立大会暨2014年第一次临时股东大会授权董事会办理有关本次挂牌事宜的授权范围、程序均合法有效。综上所述，本所律师认为，申请人本次挂牌已获得申请人内部权力机构的必要批准与授权，本次挂牌尚须上海股权托管交易中心审核同意。二、本次挂牌的主体资格（一）申请人为依法设立的股份公司申请人系由江苏新无限整体变更设立的股份有限公司，2014年3月24日，申请人取得江苏省工商局核发的注册号为320000000095134号的《企业法人营业执照》。（二）申请人为有效存续的股份公司上海市锦天城律师事务所法律意见书6根据《公司章程》，申请人为永久存续的股份有限公司。根据《审计报告》及申请人历年工商年检资料并经本所律师核查，申请人自设立以来，均依法通过工商年检，不存在根据国家法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定应当终止的情形。综上所述，本所律师认为，申请人是依法设立且有效存续的非上市股份有限公司，具备本次挂牌的主体资格。三、本次挂牌的实质条件（一）业务基本独立，具有持续经营能力1、截至本法律意见书出具之日，申请人具有独立的研发、采购和技术服务提供系统，独立进行经营，以自身名义独立开展业务和签订合同，无需依赖控股股东、实际控制人控制的其他企业，业务独立。2、根据《审计报告》及申请人历年年检资料并经本所律师核查，申请人自设立以来，均依法通过工商年检，未出现“资不抵债”、“违法经营”等可能导致申请人解散或影响申请人持续经营的事由，申请人在报告期内，业务收入、经营利润处于增长状态，其中2013