首次公开发行境内上市内资股及上市的补充法律意见书

广东华商律师事务所法律意见书5-1-4-1广东华商律师事务所关于雅致集成房屋股份有限公司首次公开发行境内上市内资股及上市的补充法律意见书（四）致：雅致集成房屋股份有限公司广东华商律师事务所接受委托担任雅致集成房屋股份有限公司（以下简称公司或发行人）首次公开发行境内上市内资股及上市事宜的专项法律顾问，本所律师于2008年6月30日出具《广东华商律师事务所关于雅致集成房屋股份有限公司首次公开发行境内上市内资股及上市的法律意见书》（以下简称《法律意见书》）及《广东华商律师事务所关于雅致集成房屋股份有限公司首次公开发行境内上市内资股及上市的律师工作报告》（以下简称《律师工作报告》），本所律师于2008年8月5日出具《广东华商律师事务所关于雅致集成房屋股份有限公司首次公开发行境内上市内资股及上市的补充法律意见书（一）》（以下简称《补充法律意见书（一）》），本所律师于2008年11月5日出具《广东华商律师事务所关于雅致集成房屋股份有限公司首次公开发行境内上市内资股及上市的补充法律意见书（二）》（以下简称《补充法律意见书（二）》，本所律师于2009年3月19日出具《广东华商律师事务所关于雅致集成房屋股份有限公司首次公开发行境内上市内资股及上市的补充法律意见书（三）》（以下简称《补充法律意见书（三）》。现根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和中国证监会其他有关规定，本所出具《广东华商律师事务所关于雅致集成房屋股份有限公司首次公开发行境内上市内资股及上市的补充法律意见书（四）》（以下简称《补充法律意见书（四）》）。广东华商律师事务所法律意见书5-1-4-2《补充法律意见书（四）》中所使用的术语、名称、简称，除特别说明外，与其在《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》中的含义相同，《补充法律意见书（四）》须与《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》一并使用，《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》中未被《补充法律意见书（四）》修改的内容仍然有效；本所律师在《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》中所作的各项声明，适用于《补充法律意见书（四）》，此外，《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》中凡与《补充法律意见书（四）》内容不一致的部分均以《补充法律意见书（四）》为准。广东华商律师事务所法律意见书5-1-4-3基于上述，本所律师出具补充法律意见如下：一、关联交易（一）与发行人不存在控制关系的关联方深圳市旭勤实业发展有限公司：南山集团工会工委会持有其100％的出资额（二）发行人与华南建材、深圳金开利、赤晓组合之间于2006年度、2007年度的关联交易1、销售货物单位：人民币元项目2007年度2006年度定价政策协议定价协议定价销售金额1,111,781.841,957,000.782、采购物资2006年度,发行人采用协议定价方式向赤晓组合采购工程物资人民币4,717,655.82元；2007年度,发行人采用协议定价方式向华南建材采购材料物资人民币76,361.98元。3、接受劳务2006年度，赤晓组合采用协议定价方式向发行人收取工程管理费人民币800,000.00元；2007年度，赤晓组合采用协议定价方式向发行人收取工程管理费人民币783,000.00元。4、支付资金占用费广东华商律师事务所法律意见书5-1-4-42006年度，发行人支付华南建材资金占用费人民币3,121,388.93元；2007年度，发行人支付华南建材资金占用费人民币1,166,666.67元。5、支付委托贷款利息2006年度，发行人支付华南建材委托贷款利息2,027,777.74人民币元；2007年度，发行人支付华南建材委托贷款利息1,166,666.67人民币元。6、委托借款截止2006年12月31日，华南建材委托招商银行股份有限公司深圳福强支行提供给发行人流动资金借款余额人民币40,000,000.00元，该贷款年利率为5.00％，贷款期限为二年。2007年度，发行人将华南建材委托招商银行股份有限公司深圳福强支行提供的上述流动资金借款人民币40,000,000.00元全部偿还。7、华南建材借款给发行人2006年度，华南建材累计借款给发行人人民币40,000,000.00元，年利率为5.85％；2006年度，发行人累计向华南建材偿还借款人民币40,000,000.00元；截止2006年12月31日，华南建材累计借款给发行人的资金余额为人民币115,000,000.00元；2007年度，发行人向华南建材偿还借款人民币10,000,000.00元。根据2007年7月31日签署的《债权转让协议》，华南建材将累计借款给发行人的资金余额人民币105,000,000.00元的债权全部转让给赤晓企业。根据深圳雅致于2003年9月召开的股东会通过的增资扩股决议，华南建材缴付的超过注册资本的人民币10,086,600.00元的资金转广东华商律师事务所法律意见书5-1-4-5作深圳雅致的长期负债，该长期负债无须支付利息。根据2007年7月31日签署的《债权转移协议》，华南建材将上述人民币10,086,600.00元的债权全部转让给赤晓企业。8、关联方往来款项余额单位：人民币元项目关联方2007.12.312006.12.31应收账款华南建材129,599.96深圳金开利1,564,583.131,198,358.84其他应收款华南建材3,000.00短期借款华南建材115,000,000.00应付账款华南建材2,580.00一年内到期的长期负债华南建材40,000,000.00长期应付款华南建材10,086,600.00（三）根据发行人独立董事出具的《独立董事意见》，并经本所核查，本所认为，除上述支付资金占用费及华南建材借款给发行人的关联交易之外，上述其他关联交易的内容及决策程序合法有效，所约定的条款条件公允，不存在损害发行人及其他股东利益的情况。（四）关联交易的披露经核查，本所认为，发行人对上述重大关联交易在《招股书》中已经进行了充分披露，没有重大遗漏或重大隐瞒。本补充法律意见书正本一式五份。（下接签字页）广东华商律师事务所法律意见书5-1-4-6