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北京市中银（深圳）律师事务所关于黑龙江省中小企业2010年度第一期集合票据之法律意见书深圳市福田区金田路3038号现代国际大厦28楼二○一○年十二月目录释义············································································································1一、关于本期集合票据···········································································6二、关于本期集合票据发行的主体资格··············································6三、关于本期集合票据发行的批准与授权········································10四、关于本期集合票据发行的合规性条件········································11五、关于信用评级的情况·····································································16六、关于联合发行人的重大法律事项及潜在法律风险······················17七、关于本期集合票据的担保·······························································18八、关于本期集合票据的偿债保障措施··············································21九、关于本期集合票据的募集说明书··················································23十、关于本期集合票据发行的承销·······················································24十一、关于本期集合票据发行的审计··················································24十二、结论意见·······················································································25黑龙江省中小企业2010年度第一期集合票据法律意见书1释义在本法律意见书内，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：联合发行人哈尔滨红光锅炉总厂有限责任公司黑龙江宾西牛业有限公司哈尔滨惠佳贝食品有限公司黑河市黑宝山矿业有限责任公司上述四家企业共同构成并合称“联合发行人”上述四家企业中的任何一方称为“任一联合发行人”红光锅炉哈尔滨红光锅炉总厂有限责任公司宾西牛业黑龙江宾西牛业有限公司惠佳贝食品哈尔滨惠佳贝食品有限公司黑宝山矿业黑河市黑宝山矿业有限责任公司中银或本所北京市中银（深圳）律师事务所深圳担保中心或担保人深圳市中小企业信用担保中心有限公司大公评估大公国际资信评估有限公司国家开发银行或主承销商国家开发银行股份有限公司东北再担保或再担保人东北中小企业信用再担保股份有限公司哈尔滨滨港会计师事务所哈尔滨滨港会计师事务所有限责任公司黑龙江正达会计师事务所黑龙江正达会计师事务所有限公司本期集合票据联合发行人发行的规模1.7亿元、期限3年的黑龙江省中小企业2010年度第一期集合票据本期发行本期集合票据的发行交易商协会中国银行间市场交易商协会中央结算公司中央国债登记结算有限公司《管理办法》《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》《业务指引》《银行间债券市场中小非金融企业集合票据业务指黑龙江省中小企业2010年度第一期集合票据法律意见书2引》《发行注册规则》《银行间债券市场非金融企业债务融资工具发行注册规则》《募集说明书指引》《银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明书指引》《中介服务规则》《银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则》《信息披露准则》《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》《募集说明书》联合发行人根据有关法律、法规为发行本期集合票据而制作的《黑龙江省中小企业2010年度第一期集合票据募集说明书》《共同条款协议》黑龙江省工业与信息化委员会、国家开发银行深圳市分行、联合发行人、深圳担保中心、东北再担保为本期集合票据资金偿付等事项安排签订的《黑龙江省中小企业2010年度第一期集合票据之共同条款协议》企业主体信用评级报告大公评估为本期集合票据联合发行人、担保人和再担保人分别出具的以下企业主体信用评级报告：《哈尔滨红光锅炉总厂有限责任公司2010年度企业信用评级报告》《黑龙江省宾西牛业有限公司2010年度企业信用评级报告》《哈尔滨惠佳贝食品有限公司2010年度企业信用评级报告》《黑河市黑宝山矿业有限责任公司2010年度企业信用评级报告》《深圳市中小企业信用担保中心有限公司2010年度信用评级报告》黑龙江省中小企业2010年度第一期集合票据法律意见书3《东北中小企业信用再担保股份有限公司2010年度信用评级报告》集合票据信用评级报告大公评估为本期集合票据出具的《黑龙江省中小企业2010年度第一期集合票据信用评级报告》承销协议国家开发银行和联合发行人共同签订的《黑龙江省中小企业2010年度第一期集合票据承销协议》中国中华人民共和国（为本法律意见书之目的，不包括港澳台地区）元人民币元黑龙江省中小企业2010年度第一期集合票据法律意见书4北京市中银（深圳）律师事务所关于黑龙江省中小企业2010年度第一期集合票据之法律意见书ZHY/SZ/A100186-0189/FY/2010-033致：哈尔滨红光锅炉总厂有限责任公司黑龙江宾西牛业有限公司哈尔滨惠佳贝食品有限公司黑河市黑宝山矿业有限责任公司根据联合发行人分别与本所签订的《专项法律服务合同》的约定，本所接受联合发行人的委托，作为联合发行人在中国境内发行本期集合票据的专项法律顾问，就本期集合票据的发行事宜出具法律意见书（以下简称“本法律意见书”）。重要声明：（一）本所律师依据中国人民银行发布的《管理办法》等现行有效之法律、行政法规和交易商协会发布的《业务指引》、《发行注册规则》、《中介服务规则》、《募集说明书指引》等相关行业自律规则（以下简称“自律规则”）之规定及本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，基于对法律的理解和对有关事实的了解，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书。（二）本所律师承诺，本所律师已对联合发行人的主体资格、本期集合票据发行合规性条件进行了充分的核查验证，并已对本所律师认为出具本法律意见书黑龙江省中小企业2010年度第一期集合票据法律意见书5所需的文件以及本期集合票据注册文件进行了审慎审阅。本所律师保证在本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，否则，本所律师愿意承担相应的法律责任。（三）联合发行人已向本所律师声明与保证，其向本所提供的有关本期集合票据的资料、说明、口头证言等真实、准确、完整，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。其向本所提供了出具本法律意见书所需要的原始书面材料、副本材料或其它资料且该等资料真实、准确、完整；其提供的文件资料上的所有签字与印章真实；复印件与原件一致。（四）对本法律意见书至关重要而又无法获得独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关行政机关、司法机关、联合发行人或其他有关单位出具的证明文件和有关说明。本所律师对以上无其他证据可供佐证的证明文件和有关说明视为真实无误。（五）本所律师仅就与本期集合票据发行有关之事项发表法律意见，并不涉及有关财务会计、审计、信用评级、内部控制等非本所律师专业事项。本所律师在本法律意见书中对审计结论、财务会计数据、信用评级结论及依据的引用，并不意味着本所律师对该等内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。（六）本法律意见书仅供联合发行人本期集合票据发行之目的使用。未经本所及本所律师书面同意，联合发行人及其他任何法人、非法人组织或个人不得将本法律意见书用作任何其他目的。（七）本所律师同意将本法律意见书作为联合发行人申请公开发行本期集合票据所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并依法对其承担相应的法律责任。（八）本所律师同意联合发行人部分或全部在本期集合票据注册文件中自行引用或按交易商协会审查要求引用本法律意见书的内容。黑龙江省中小企业2010年度第一期集合票据法律意见书6基于上述声明与说明，本所律师依据《管理办法》、《业务指引》、《中介服务规则》等法律、行政法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对联合发行人提供的有关文件和事实进行了核查和验证，以联合发行人本期集合票据发行的专项法律顾问身份，现出具本法律意见书如下：一、关于本期集合票据本期集合票据系由红光锅炉、宾西牛业、惠佳贝食品、黑宝山矿业作为联合发行人，以“统一产品设计、统一券种冠名、统一信用增进、统一发行注册”的方式在中国银行间债券市场一次性集合发行。本期集合票据期限三年，发行金额为1.7亿元，其中红光锅炉发行6000万元，宾西牛业发行4000万元，惠佳贝食品发行2000万元，黑宝山矿业发行5000万元。任一联合发行人在其发行额度内各自承担还本付息义务，其参加本期集合票据的发行并不构成对其他联合发行人还本付息义务的承担、承诺或担保。本期集合票据由深圳担保中心承担连带的不可撤销的保证责任。二、关于本期集合票据发行的主体资格（一）哈尔滨红光锅炉总厂有限责任公司1、红光锅炉前身为哈尔滨小型锅炉厂，1984年10月20日成立，设立时持有哈尔滨市工商行政管理局颁发的《营业执照》，经济性质为集体所有制企业。1999年5月，企业名称更名为哈尔滨红光锅炉总厂。2000年3月，哈尔滨红光锅炉总厂变更为独立法人，取得《企业法人营业执照》。2009年11月，哈尔滨红光锅炉总厂改制为有限责任公司（法人独资）。红光锅炉现持有哈尔滨市工商行政管理局到外分局于2009年11月30日颁发的《企业法人营业执照》，注册号为：230104100004447，住所为：哈尔滨市道外区哈东路313号；法定代表人为：徐在山，注册资本为：13748万元，实收资本为：13748万元人民币，经营范围黑龙江省中小企业2010年度第一期集合票据法律意见书7为：许可经营项目：制造A级锅炉，第三类、低中压容器（A2）。特种设备制造许可证（锅炉）有效期限至2013年11月18日、特种设备制造许可证（压力容器）有效期至2011年4月24日。一般经营项目：生产环保风电设备、锅炉辅机、螺旋板式换热器、变换器（以上不含压力容器）；对外贸易。营业期限为：长期。红光锅炉已通过2009年度工商年检。2、红光锅炉现持有国家质量监督检验检疫总局颁发的编号为TS22103880—2011的《中华人民共和国特种设备制造许可证》（压力容器），核准制造：第三类低、中压容器（A2）；国家质量监督检验检疫总部颁发的编号为TS2110071—2013的《中华人民共和国特种设备制造许可证》（锅炉），核准制造：A级锅炉；国家质量监督检验检疫总部颁发的编号为TS3123001—2012的《中华人民共和国特种设备制造许可证》（锅炉），核准从事锅炉的安装、改造（级别1，参数不限）等行政主管部门核发的从事生产经营所需的资质文件。持有由黑龙江省科学技术厅、黑龙江省财政厅、黑龙江省国家税务局、黑龙江省地方税务局于2009年9月联合颁发的《高新技术企业证书》（证书编号为：GR200923000027）。经本所律师核查并经红光锅炉确认，红光锅炉生产经营中所涉行政许可项目均取得了国家主管部门的行政许可，且不存在超出《企业法人营业执照》核定范围经营的情形。3、经核查并经红光锅炉确认，截至本法律意见书出具日，红光锅炉不存在依据中国法律、行政法规和章程规定应当终止或解散的情形。（二）黑龙江省宾西牛业有限公司1、宾西牛业成立于2005