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1有限公司VOLKSWAGENFINANCE(CHINA)CO.,LTD.&有限公司同业借款合同INTERBANKFUNDINGFACILITY2合同编号：本合同由下列各方于2011年月日签订借款人（甲方）：贷款人（乙方）：鉴于，乙方已同意本合同条款，并且同意在满足本合同所列的条件下向甲方提供借款，用于甲方公司经营。双方就以下条款达成一致1.定义在本合同中“提款”指第二项条款中的已提取的借款或将提取的借款；“提款日”指提取借款的日期；“提款申请书”指甲方提交给乙方的即将提款的，并由甲方签章确认的书面申请（附件一）；“借款额度”指乙方对甲方核定的在本协议下可提款的合计金额。“借款剩余额度”指在任何时候，借款额度减去已提取的、尚未归还的借款之后，所剩下的可以继续使用的借款额度。“甲方”指在中华人民共和国法律下成立的有限公司，其注册地址为。“工作日”指依据中华人民共和国法律的要求，银行对外营业的任何日期。“违约事件”指本合同中第10条中所提到的任何规定事件中的一个；“财务报表”指已审计的截止日期为每一财政年度12月31日的年度财务报表（包括资产负债表和利润表）；3“债务”指甲方由于借款所产生的任何义务；“利息期”指1、第一个利息期是从甲方提款日起至最近一个付息日止；2、最后一个利息期是从上一个利息期结束之日至借款到期日止；3、除第一个和最后一个利息期以外的其它利息期是从上一个利息期结束之日起到下一个付息日止。“付息日”指每个季度最后一个月的20日，若某个付息日为非工作日，则顺延至下一个工作日。“利率”指本合同第6.2条款中所规定的一笔提款的适用利率。“币种和币种符号RMB”指目前中华人民共和国法定的货币及其符号；“乙方”指银行，其依中华人民共和国法律成立并存续，其注册地址为；“借款余额”指甲方在本协议有效期内的所有已提取且尚未归还的借款总和，不应超过合同第2条中规定的借款额度；“还款日”指任何一笔提款期限的最后一天；在本合同终止的情况，最后还款日为本合同的终止日；“税负”指由于借款支付行为产生的所有现在和将来的其他税金、罚金、关税、扣除、强制的留置权和预扣,且包含与之相关的任何利息和罚金；“借款期限”指在提款申请书中确定的所提款项的使用期限；2.借款额度(i)本合同借款额度为人民币万元（大写亿元整）。(ii)本借款额度的提款期限自本合同签署之日起至2011年12月31日止。在此期限内，此额度可循环使用。3.提款甲方在提款有效期内提取借款，需要至少提前2个工作日向乙方提交提款申请书。乙方如不同意甲方的提款请求，应在提款日前及时通知甲方并说明理由。乙方如同意借款，应于提款日15:00之前将甲方所提款项拨付至如下帐户：开户人：开户行：帐号：4提款申请书一经提交，未经乙方书面同意不得撤销。此时，下列条件必须被满足：(i)乙方在计划提款日的至少2个工作日前收到甲方传真的采用本协议附件格式的提款申请书（甲方应在提款申请书签署之日起7日内，将提款申请书原件（一式二份）提交给乙方），且该提款申请书涉及的借款期限、利率、金额、用途符合中国人民银行相关规章、规定以及本合同的约定，乙方认可提款申请书内容的，应在申请书传真件上签章确认，并将已签章确认的提款申请书先传真返还给甲方；乙方收到提款申请书原件后在原件上再次签章，并将其中一份原件寄给甲方。(ii)计划提款日必须是一个工作日；(iii)提款金额不得超过借款剩余额度且预计提款额不得少于人民币100万元，并且为100万元的整数倍。在任何时候甲方的借款余额不得超过第2条规定的借款额度。(iv)每笔借款期限在12（不含）个月以上36个月以内（含）。甲方每次提款的借款期限自乙方实际发放日起，至提款申请书上约定的到期日为止。(v)没有违约事件持续发生；(vi)在提款日和截止至提款日时第8项条款中的表述是真实的；4.还款(i)依据本合同之条款，甲方需在还款日全额归还每一笔提款。(ii)所有由甲方向乙方支付的本合同项下的款项，须是足额的且无任何扣收和抵消。甲方于本合同约定的付息日或还本日或结费日15:00之前应主动归还乙方的借款本息至其在乙方开设的如下帐户：户名：开户行：帐号：乙方有权于本合同约定的付息日或还本日或结费日从上述指定账户收取当期本金和利息（含正常利息、罚息）双方同意上述账户仅为甲方归还本协议借款利息及本金而设立，本协议还款义务履行完毕后，甲方有权关闭此账户。乙方保证此账户的开设、维护、关闭不产生额外的费用。5(iii)如果款项到期日不是工作日，则此款项的支付将延迟至下一个工作日。(iv)甲方在归还借款时，除非计算有误，应首先付清本合同规定的利息和本金。乙方应按利息、本金、费用的顺序收取。乙方应证明该费用是实际发生的且合理的。5.提前还款甲方可以提前归还任何一笔提款的部分或全部款项（包括相应的至提前还款日的利息），如果(i)乙方于至少5个工作日前收到提前还款书面申请(附件二)，申请需详细说明提前还款金额和日期。(ii)由于甲方提前还款给乙方带来的利息损失和任何额外支出，应由双方协商后合理分担，否则乙方有权拒绝甲方的提前还款申请。6.利息6.1利息支付甲方必须在每一个付息日支付每一笔提款的利息。6.2利率的选择6.2.1每一笔提款适用的利率为提款日中国人民银行同期贷款基准利率下浮10%。在该笔提款的借款期限内如遇中国人民银行贷款基准利率调整，则从次年的1月1日起就该笔提款的未付利息执行新利率。新的利率为最近一次调整后的中国人民银行贷款基准利率下浮10%。利率在借款期限内可依据中国人民银行基准利率的调整而进行多次变动。6.2.2在本合同有效期内，如遇中国人民银行调整借款利率并应适用于本合同项下尚未提取的借款时，乙方无需通知甲方即有权对尚未提取的借款适用调整后的利率和计算利息方式。乙方执行本条规定不视为对本合同的修改或变更。6.3利息的计算利息按日计算。利息计算应以一年360天和借款实际使用天数（包括利息期的第一天，但除去最后一天）为基础计算。6.4违约利息如果甲方未能按时支付本合同项下的到期款项（包括但不限于本金、利息等，以下统称“逾期款项”），甲方应支付从到期日开始至实际支付日的逾期利息。逾期利息6（以逾期款项为计算依据）按天计算，计收复利，且利率为第6.2条规定的该笔提款于该等到期日时采用利率的130%。甲方未按照提款申请书中约定的借款用途使用借款的，乙方有权对违约使用部分按第6.2条规定的该笔提款违背约定使用期间采用利率的150%按违约使用天数计收利息。7.税负(i)本合同项下产生的印花税由双方各自承担；乙方的借款利息所产生的营业税、相关所得税及其他相关税负由乙方承担；本合同项下可能产生的其他税负，除法律另有明确规定的，由双方本着公平合理的原则协商一致后确定。(ii)如果乙方在本合同项下的任何税负经由双方协商后由甲方承担，那么乙方应采取相应步骤，合理地避免或减少所付金额。在法律许可的情况下，这些步骤可以将包括本合同项下乙方的权利和义务转让给甲方可以合理接受的另一分行或银行。8.陈述与保证甲方向乙方作如下陈述和保证：8.1资格甲方是依据中华人民共和国法律设立和经营的公司，具有独立的民事诉讼主体资格，合法拥有其财产并开展业务。8.2权利和权限甲方有权签定、执行、履行和完成本合同。8.3.合法性本合同条款对甲方所设义务是合法有效且具有约束力的。甲方已经得到为签定、执行、履行和完成本合同所需的所有政府部门的许可、批准和授权，并且保证这些许可、批准和授权的有效性和持续性。8.4无先决权[特权]除法律有特殊规定外，乙方依据本合同对甲方所要求的权利应与甲方其他的无担保的、非次级的借款债务相比至少不处于劣势。8.5信息甲方需向乙方提供：7(i)（在财政年度终了180天内及时）年度审计报告及附注。(ii)(在任何情况下15个工作日内)一旦乙方合理地提出需要，甲方所拥有并控制的相关进一步的财务经营状况信息。(iii)任何重大股权结构变动。8.6信息准确性就与本合同有关的甲方业务及事物等所有重要方面，甲方应尽最大努力就其最好的理解向乙方提供真实和正确的信息，没有遗漏任何导致信息误导的重大事实和要件。8.7财产未设置担保除非本合同另有相关列示，甲方现在和将来的全部或任何收入或资产中，需有总计金额等于乙方借款本息合计二倍的收入或资产未设置任何担保。8.8无重大诉讼纠纷或行政措施在任何法庭或政府机构，没有启动任何针对甲方的、会对其经营或财务状况产生实质性不利结果的诉讼活动或行政措施。8.9持久性在与本合同相关的每一提款日和甲方实际的或可能的义务完成之前，第8条中的每一陈述与保证及其依据实际情况所必需的和可能的改动，都会持续不断地被视为甲方的陈述与保证。9.合同生效、变更或解除(i)本合同自双方法定代表人（授权代表）签字并加盖公章之日起生效。(ii)甲方和乙方不得擅自变更或解除合同，经双方协商一致后，可以变更或解除合同，但本合同另有规定的除外。如遇合同中相应条款与中华人民共和国法律法规或政府机构相应规定不符，按法律法规及相关规定执行。变更本合同时，变更内容应与整个合同的内涵和目的相一致并签订书面变更协议。(iii)本合同解除的，不影响本合同有关争议解决的条款。(iv)如果由于主管当局采用更改后的法律或规章或由此产生相关解释，导致在本合同项下乙方增加额外的成本，则a.甲方将根据乙方的书面通知就增加的额外成本与乙方协商后进行补偿；或8b.甲方如不同意就乙方增加的额外成本进行补偿，则如甲方应在收到乙方上述书面通知后15天内将不可撤消提前还款申请书提交至乙方，甲方就有权在任一日期提前归还本合同项下的任何借款和其相关利息，在此情况下，本合同第5条第（ii）款不适用。10.违约事件10.1甲方的违约事件如果：(i)（未付款）在乙方向甲方出具还款通知约定的时间内，甲方没能按指定的到期日、币种和方式归还乙方本合同项下的款项（包括本金和利息）。但是，对于完全由技术原因造成的还款延迟并且延迟的还款已在到期日后5个工作日内支付的情况下，并不构成甲方的违约；或(ii)（错误陈述）甲方就本合同或任何相关通知、文件、证明或财务报表作出的任何陈述或声明，在重大事项方面有错误或产生了误导，并且收到乙方书面通知后30日内错误或误导依旧存在；或(iii)（中止/终止经营）甲方歇业、解散、被责令停业整顿或被吊销营业执照或被撤销；或(iv)（清算）甲方申请清算或被强制清算的情况下，没有集团所属任何公司承担甲方在本合同下的权利和义务。或(v)（无偿债能力）甲方停止付款或不能或承认不能按时偿还债务；或(vi)（重组）在甲方与债务重组有关的许诺未得到乙方书面同意之前，甲方依据相关公司重组协议、债务重组协议、清算法规开始进行企业重组；或(vii)（控制改变）集团放弃了对甲方股权的控制。则，乙方可书面通知甲方：(i)要求在某规定日期归还本合同项下的本金和利息（于是已提取的借款及应付利息和其他甲方在本合同项下的欠款同时在上述某规定日期到期）(ii)宣布本借款合同下任何未被提取的部分将被取消，借款剩余额度减为零。(iii)要求甲方赔偿因其违约行为给乙方所造成的损失，但乙方应承担责任证明该损失应是实际发生的且合理的。910.2乙方的违约事件如果：(i)（未付款）乙方收到甲方提款申请书并确认可以放款后，未按照提款申请书约定提款日拨付借款的（完全由技术原因造成的迟延除外），或(ii)（提前收款）在未发生10.1中约定的甲方违约事件条件下，乙方未经甲方同意擅自提前收回借款本金的；则，甲方可依据相关法律及本合同约定要求乙方赔偿由此而产生的损失，但甲方应承担责任证明该损失是实际发生的且合理的。11.权利转让未经甲方书面同意，乙方不得将本合同项下的任何或全部权利进行转让。但当乙方将本合同项下的权利转让给其一关联企业时，乙方只需事先向甲方提供一书面说明即可。甲方未经乙方同意，不得以任何理由将其对乙方的债务或权利转让。12.纠正和放弃任何一方未能履行或延迟履行任何本合同项下的的权利和救济，不被做为对该方的权利和救济的放弃。任何一方行使本合同项下任何单独或部分权利，不能做为对该方其他权利