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上海国有资产经营公司上海亚商企业咨询股份有限公司关于QWE企业股权出售之财务顾问协议书二零零一年七月合同当事人1、上海国有资产经营公司（以下简称“上海国有”）注册地址：法定代表人：2、亚商企业咨询股份有限公司（以下简称“亚商”）注册地址：上海市延安西路2558号法定代表人：陈琦伟根据《中华人民共和国合同法》及有关法律法规规定，上海国有与亚商经友好协商，一致自愿签订本合同，就以下事项达成一致。第一条：上海国有公司聘请亚商作为唯一的财务顾问，负责：1.为QWE公司股权的出售寻找合适的机会2.不管QWE公司股权出售是否由亚商建议的，亚商都提供与股权出售相关的财务顾问服务。3.在所有涉及股权出售的谈判中，从维护上海国有的利益的立场，积极协助上海国有公司。第二条：上海国有聘请亚商作为QWE公司股权出售财务顾问在中国地区具有唯一性。第三条：亚商同意接受上海国有的聘请，提供以下服务：1.根据QWE公司的实际情况，帮助制作股权出售所必须的所有文件。上述文件，在没有获得上海国有公司允许之前，不得向有意向的投资者提供。2.对从QWE公司与上海国有受到的非公开信息予以保密，除非在本合同或法律的要求下。3.不断更新有意向购买QWE公司股权的投资者清单，并在QWE公司的允许的情况下，联系清单中的潜在投资者。4.对QWE公司股权出售提供必要的咨询与建议，不管股权出售的机会是否由亚商提供，亚商都必须从维护上海国有的角度出发，在谈判过程中积极协助上海国有第四条：本合同的重要释义1.QWE公司的出售指一个交易或者一组交易对QWE公司，或者QWE公司资产、业务通过并购、转移产生了实质性的控制。QWE公司因此控制权的转移获得了收益。控制权获得的方法包括，但不限于：收购、合并、换股、合资。2.控制权转移的交易金额指：现金、公开上市流通股权的价值、非公开上市的股权的价值、债权价值、因本次股权受让所发行的、或即将发行的股权价值，超出正常收益的服务性和约的超额价值、保险价值。3.控制权转移的认定，将取决于正式协议的签署。第五条：上海国有将向亚商提供所有与本次出售相关的或可能相关的各方的名单。第六条：上海国有必须向亚商提供所有与QWE业务、财务状况相关的信息与资料。亚商的最终工作成果将依赖于上述资料与信息。亚商不负责对上述资料或信息的查证或确认，也不承担上述资料、或信息正确性与完整性的责任与义务第七条：上海国有可以任何时间，以任何理由拒绝参加出售谈判，不管此谈判是否由亚商介绍，也可以在任何时间，以任何理由终止出售计划。第八条：亚商在本合同下的责任将在2002年月日协议正式签署后生效。本合同下任何一方需要终止合同必须在10个工作日前以书面的形式通知另外一方。在合同终止后，亚商必须向上海国有在25个工作日内提交一份潜在投资者名单的复印件。有关合同的终止，参照本合同的第11至第14条款。第九条：作为合同下对亚商提供服务的报酬，上海国有必须在合同正式签署后的立即向亚商支付25000元定金。在本合同的履行期间由亚商促成的交易；或者在合同终止的20个月之内，上海国有与由亚商提供的潜在投资者完成的交易，上海国有必须向亚商支付财务顾问费，财务顾问费的收费标准如下：交易金额财务顾问费第一个500万5%超出500万的部分2.5%超出1000万的部分1%财务顾问费在本交易完成后由上海国有支付，当部分交易金额受不确定的其他因素影响时，该部分交易金额所对应的财务顾问费在上海国有公司实际获得后支付。第十条：上海国有必须补偿亚商在履行本合同下除财务顾问费以外的合理的杂费与专家顾问费。只有在上海国有对亚商提出的杂费与专家顾问费所对应的服务出具书面认可后，此杂费才由上海国有公司支付。杂费与专家顾问费按月支付，以亚商提供的发票、收据为准。第十一条：上海国有必须保证亚商在本合同下不受到的任何损失、指控、法律赔偿、债务。当发生以下情况时，上海国有必须补偿亚商所受到的损失、指控、法律赔偿及债务：1.由上海国有所造成的行为后果，或因上海国有公司疏忽所造成的行为（如任何不真实的陈述、任何陈述中的遗漏）2.在上海国有授权之下，亚商的行为或疏忽所造成的行为后果，或者是由于上海国有的行为或疏忽所导致的亚商的行为与疏忽后果，3.亚商在履行本合同下的一切行为，且这种行为没有被司法裁定为具有明显的疏忽与不公正责任。第十二条：上海国有须补偿亚商在履行本协议下所发生的法律费用，包括调查、阻止或准备阻止司法起诉与法律主张。第十三条：上海国有同意上述第十一条与第十二条所涉及的赔偿与补偿将适用于不管亚商是否是一个正式的主体，或者任何类型的起诉、主张，或司法程序。亚商有权在涉及上述法律问题时，拥有独立律师，且这种司法补偿将适用于在本项目下起重要的作用的亚商公司内部员工与主要董事。第十四条：上海国有与亚商同意任何与第十一条款与第十二条款相关的赔偿，最终被司法裁定无效的情况下，上海国有与亚商必须以一种合适的比例分担补偿。这种分担比例必须能反映亚商与上海国有在交易中的利益与潜在利益。亚商所承担的赔偿与应超过亚商在本合同下实际所得到的收入。第十五条：在本合同下，亚商向上海国有提供的任何建议与咨询方案未经亚商事先同意，上海国有不得向任何第三方透露第十六条：上海国有同意亚商拥有在财经媒体中以亚商名义就向上海国有提供咨询服务一事作为一种广告手段的权利。相关费用由亚商承担。亚商应及时将广告复印件递交上海国有。第十七条：本合同协议中不涉及任何中介人、经纪人或其他任何人，对于亚商获得本合同具有利益分享的权利。第十八条：本合同，在亚商与上海国有书面签署后正式生效（本页无正文）甲方（盖章）：乙方（盖章）：上海国有资产管理公司亚商企业咨询股份有限公司法定代表人法定代表人授权代表授权代表日期：2002年月日日期：2002年月日