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中国北京太平桥大街218号邮编：100032传真：（8610）66081238电话：（8610）66080518中外合资经营企业合同（１）工业类合同参考格式（样本一）目录前言１）合营双方２）成立合资经营公司３）生产经营目的、范围和规模４）投资总额与注册资本５）合营各方的责任６）技术转让７）产品销售８）董事会９）管理机构１０）原材料及设备的采购１１）公司的筹建１２）劳动管理１３）税务、财务、审计１４）合营期限１５）解散与清算中国北京太平桥大街218号邮编：100032传真：（8610）66081238电话：（8610）66080518１６）保险１７）合同的修改、变更与解除１８）违约责任１９）不可抗力２０）适用法律２１）争议的解决２２）合同文本和文字２３）合同生效及其他附件一、技术转让协议附件二、产品销售协议附件三、会计程序前言××××与×××××根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》和中国的其它有关法规，本着平等互利的原则，通过友好协商，同意在中华人民共和国×××共同投资举办生产及销售××钻头的合资经营企业，特订立本合同。第一条合营双方本合同的当事人为：××××（以下简称甲方）法定地址：××××电传：×××邮政信箱：××法定代表：中国北京太平桥大街218号邮编：100032传真：（8610）66081238电话：（8610）66080518姓名：×××职务：××国籍：×××××××（以下简称乙方）法定地址：××××电传：××邮政信箱：××法定代表：姓名：××××职务：×××国籍：××第二条成立合资经营公司甲乙双方根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》和中国的其他有关法规，决定在中国境内建立合资经营××钻头的有限责任公司（以下简称合营公司）。２．１合营公司的中文名称为：××××英文名称为：××××２．２合营公司的法定地址：×××××２．３合营公司的一切活动，必须遵守中华人民共和国的法律，法令和有关条例规定。２．４合营公司的组织形式为有限责任公司，甲乙方以各自认缴的出资额对合营公司的债务承担责任，各方按出资额在注册资本中所占比例分享利润，分担风险及亏损。第三条生产经营目的、范围和规模３．１甲乙双方合资经营的目的是：采取×××先进制造技术，技术诀窍，以科学的经营管理方法，制造与销售具有国际先进水平的××钻头。不数提高产品质量，使合营公司产品的质量和价格在国际市场上均具有竞争力，提高企业经济效中国北京太平桥大街218号邮编：100032传真：（8610）66081238电话：（8610）66080518益，使投资双方获得满意的经济利益。３．２生产经营范围：合营公司生产和销售各种类型和尺寸的××钻头及乙方在合营期间所发展并已投产的所有其它型号的××钻头。合营公司还从事以下与生产及销售业务有关的活动：（１）对销售的产品提供必要的技术服务；（２）研究与发展××钻头新产品，以便更好地为用户服务。３．３生产规模：合营公司投产后第×年，全面生产时，应具有年产××只各种规格型号××钻头的生产能力。第四条投资总额与注册资本４．１合营公司的投资总额与注册资本均为××美元，甲乙双方各投资××美元，均为总注册资本的××％。４．２合营公司正式投产后，甲乙双方以头×年的部分利润作为再投资，用于发展新工艺，提高产量或增加流动资金。４．３甲乙双方将按本合同附件四“作价协议”中１．１及１．２条所列内容作为出资。出资的实物部分，按作价协议规定进行作价。出资的实物所有权归合营公司所有，免于任何抵押、质押、留置权等。４．４合营公司每年按中国地方政府规定缴付土地使用费。４．５甲乙双方的现金出资分两期交付。在合营公司取得营业执照之日起三个月内，缴付各自认缴现金出资额××％，其余××％在六个月内交齐。出资的现金应存入中国银行××分行合营公司的帐户内，并取得凭证。实物出资部分按双方签署的合同附件四作价协议中的规定交付合营公司，合营双方缴付出资额后，经中中国北京太平桥大街218号邮编：100032传真：（8610）66081238电话：（8610）66080518国注册的会计师验证，出具验资报告，由合营公司据以发给出资证明。４．６合营期内，甲乙双方均不得以任何名义和方式回抽其注册资本。４．７合营一方需转让为其所有的部分或全部出资额时，须经另一方同意，董事会一致通过并报请原审批机构批准；合营一方转让部分或全部出资额时，另一方有优先购买权；合营一方向第三者转让出资额时，条件不得比向合营另一方转让优惠，违反上述规定的转让无效。第五条合营各方的责任５．１甲方有责任完成下述各项事宜：５．１．１办理为设立合营公司向中国有关主管部门申请批准，登记注册，领取营业执照等事宜。５．１．２协助合营公司办理各项可能的减免税申请手续。５．１．３协助合营公司向有关银行办理开户及获取贷款的手续。５．１．４向土地主管部门办理申请取得土地使用权的手续。５．１．５组织合营公司厂房及工程设施的土建设计、施工。５．１．６按本合同附件四“出资协议”１．１条所列项目在规定期间内提供现金，机械设备等。５．１．７协助办理乙方为出资而提供的机械设备，器具的进口报关手续。５．１．８协助合营公司在中国境内购置设备、材料、原料及通讯设施。５．１．９协助合营公司联系落实水、电、气和其它能源、交通等基础设施。５．１．１０协助合营公司招聘中国国内的能胜任本职工作的经营管理人员、技术人员、工人和所需的其它人员。中国北京太平桥大街218号邮编：100032传真：（8610）66081238电话：（8610）66080518５．１．１１协助外籍工作人员办理所需的入境签证、工作许可证和旅行手续等。５．１．１２协助解决合营公司职工的食宿、医疗、交通等?５．１．１３协助乙方办理乙方所得外汇汇出手续?５．１．１４办理合营公司委托的其他事项?５．２乙方有责任完成下述各项事宜?５．２．１按本合同附件四“出资协议”１．２条所列提供现金、机械设备?工具、原材料等?５．２．２协助合营公司向国外银行获取贷款?５．２．３提供必要的设备安装、调试及试生产技术人员?５．２．４培训合营公司的技术人员、工人和管理人员?５．２．５保证按合同规定返销合营公司产品，并采用多种方式与甲方密?配合，使合营公司达到外汇收支平衡?５．２．６协助合营公司在国际市场上购置设备、原材料?５．２．７协助中方人员办理所需的入境签证和必要的手续?５．２．８协助解决中方人员在国外的住宿及交通等?５．２．９办理合营公司委托的其它事宜?第六条技术转?６．１甲乙双方同意，将由甲方代表合营公司与乙方签订技术转让协议，?取得合营公司经营所需的行进技术，包括产品设计、制造工艺及生产管理技术和?种测试方法、材料配方、产品的质量标准、质量保证等?中国北京太平桥大街218号邮编：100032传真：（8610）66081238电话：（8610）66080518６．２乙方对转让技术提供如下保证?６．２．１向合营公司转让的全部技术是实用的、完整的、准确的、可靠的?符合合营公司要求的，按照转让技术生产的产品质量能达到乙方同类产品的质?标准，产量能达到规定的生产能力?６．２．２技术转让协议中规定的全部资料，均应按时提供给合营公司?６．２．３在合营公司整个合同的有效期间，乙方保证将其改进和发展的?已用于生产的所有新技术及时地完整地提供给合营公司?６．２．４按技术转让协议的规定对合营公司技术人员和工人进行技术培训?使他们能及时掌握所转让的技术?６．２．５提供合营公司认为必要的技术支持?６．２．６乙方将帮助中方试验、评价热稳定性××产品?第七条产品销?７．１乙方负责包销合营公司年产量××的产品，但最多为××只，其余?品将由合营公司销售到国内市场及按本合同附件五“产品销售协议”原则所确定?国际市场?７．２如果乙方未能按７．１条的规定完成包销数量，则应按未完成产销?品的只数占应完成包销产品让总只数的比例，将分得的利润或等值的进口原材料?补偿给合营公司，超过××的年销售数量时，可将超额完成的只数作为下年度包?数不足的补偿?７．３经董事会一致通过，报中国审批机构批准，合营公司可在中国境内?设立分支机构?中国北京太平桥大街218号邮编：100032传真：（8610）66081238电话：（8610）66080518７．４合营公司产品使用乙方的产品商标，并注明中国制造?第八条董事?８．１合营公司注册登记之日为合营公司董事会成立之日?８．２董事会由×名董事组成，其中甲方委派×名，乙方委派×名。董事?由甲方委派，副董事长由乙方委派，董事及董事长任期×年，经委派方继续委派?以连任。甲乙方在任何时候均可经书面通知撤换由其委派的董事会成员?８．３董事会是合营公司最高权力机构，决定合营公司一切重大事宜，下?重大事宜须经董事会一致通过，方可作出决议?８．３．１合营公司章程的修改?８．３．２合营公司的解散；或合营公司合营期的延长?８．３．３合营公司注册资本的增加?８．３．４合营公司与其它经济组织的合并?８．３．５合营任一方出资额的转让?８．３．６总经理及副总经理的任免?８．３．７聘请在中国注册的审计师?８．３．８决定在中国境内外设立分支机构事宜?８．３．９其他合营双方均认为属重大事宜，需经董事会一致通过的事项?其他事宜可由多数通过作出决议?８．４董事长是合营公司的法定代表，董事长因故不能履行职责时，可以?面授权副董事长或其他董事代行其职权?８．５董事会会议每年至少要召开一次，会议按如下规定进行?中国北京太平桥大街218号邮编：100032传真：（8610）66081238电话：（8610）66080518８．５．１董事会会议由董事长或由其书面授权代表负责召集并主持?８．５．２会议一般应在合营公司法定地址所在地召开，特殊情况由董事?决定会议召开地点?８．５．３经三分之一以上董事提议，董事长可召开临时董事会会议?８．５．４董事会会议应在有三分之二以上董事出席时方可举行，董事因?不能出席会议，可出具书面委托，授权他人代表其出席会议及表决，全体出席董?会会议的合法成员构成会议的法定人数，每人持一票表决权?８．５．５董事会会议应作好书面记录，决议部分应使用中英文两种文字?会议记录经与会成员签字后，连同会议期间收到的委托书，一并归档?８．５．６会议体会期间，根据董事书面表决所作出的决议与董事会会议?议具有同等效力?８．６董事除在公司另任职外，合营公司不支付董事会成员薪金。董事或?事书面委托的代表在董事会会议期间发生的与董事会议有关的旅行、交通、住宿?贴及会议本身费用，按董事会核准的数额，由合营公司支付?第九条管理机?９．１合营公司设管理机构，负责公司的日常经营管理工作。管理机构设?经理一人，副总经理一人，首届总经理由×方推荐，首届副总经理由×方推荐，?董事会任命，任期×年。下届正、副总经理由董事会确定任命?９．２总经理职责是执行董事会会议的各项决议，主持合营公司的日常经?管理工作，副总经理协助总经理工作?９．３合营公司可设立若干部门，各部门经理负责总经理和副总经理交办?中国北京太平桥大街218号邮编：100032传真：（8610）66081238电话：（8610）66080518事项?９．４总经理、副总经理有营私舞弊或严重失职行为，经董事会会议决定?可随时撤换?第十条原材料及设备的采?１０．１合营公司所需的生产用设备、原材料、运输工具等，在质量、价?及交货期等条件相同情况下，应尽先在中国购买?１０．２在合营公司需要时可委托乙方在国外或委托甲方在国内购买设备?受委托方可提取×的手续费。在选购过程中，受委托方的对方在认为必要时，有?派人参与选购工作?１０．３合营公司委托乙方代购的国外原材料、价格应与乙方卖给其子公?的优惠价相同?第十一条公司的筹?１１．１合营公司筹备、建设期间，在董事会下设筹建组。筹建组由×人?成，其中甲方×人，乙方×人，并由甲方推荐组长一人，乙方推荐副组长一人，?长、副组长均由董事会任命?１１．２筹建组在筹建期间负责处理以下事项?１１．２．１经甲、乙方代表批准后，签订购置设备、材料、器具等的合同?并履行之（包括交货的验收，安装调试等）?１１．２