董事会战略委员会工作细则

董事会战略委员会工作细则(经2009年6月20日四届十七次董事会会议审议通过)第一章总则第一条为适应大连金牛股份有限公司(以下简“公司”)战略发展需要,加强战略决策科学性,进一步完善公司法人治理结构,根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规和规范性文件以及《大连金牛股份有限公司章程》(以下简称“公司章程”)的有关规定,公司设立董事会战略委员会(以下简称“战略委员会”),并制定本工作细则。第二条战略委员会是董事会下设的专门工作机构,主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。第二章人员组成第三条战略委员会成员由3名董事组成。第四条战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名,并由董事会选举产生。第五条战略委员会设主任委员(召集人)一名,负责主持委员会工作;主任委员在委员内选举,并报请董事会批准产生。第六条战略委员会任期与董事会任期一致,委员任期届满,连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务,自动失去委员资格,并由董事会及时根据本工作细则第三条至第五条规定补足委员人数。第七条战略委员会下设工作组为日常办事机构,负责日常工作联络和会议组织等工作。工作组成员由公司总经理办公室、投资发展部门等有关部室工作人员担任。2第三章职责权限第八条战略委员会的主要职责权限:(一)对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议;(二)对公司章程规定须经董事会批准的重大投资、融资方案进行研究并提出建议;(三)对公司章程规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议;(四)对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议;(五)组织对以上事项的专家评审会;(六)对以上事项的实施进行检查;(七)董事会授权的其他事宜。第九条战略委员会对董事会负责,委员会的提案提交董事会审议决定。第四章决策程序第十条战略委员会工作组负责做好战略委员会决策的前期准备工作,主要程序包括:(一)收集公司有关部门或控股(参股)企业报告的发展规划、重大投资、资本运作项目的信息,参与可行性研究及有关报告、方案、协议、合同、章程的准备和洽谈,督促有关部门或企业备齐决策所需支撑性文件;(二)协助有关部门或企业将决策事项报公司管理层研究、预审,形成总经理办公会会议纪要等管理层决策文件;(三)根据管理层决策文件及有关部门或企业草拟的议案,向战略委员会提交正式提案。第十一条战略委员会根据工作组的提案召开会议进行讨论,必要时可组织专家评审会进行专项评审,并将评审意见或讨论结果书面提交董事会。第五章议事规则第十二条战略委员会会议每年至少召开两次,二分之一以上的战略委员会3委员可以提议召开临时会议。会议应于召开前三天通知全体委员,会议由主任委员主持,主任委员不能出席时可委托其他一名委员主持。第十三条战略委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行;每一名委员有一票表决权;会议做出的决议必须经全体委员的过半数通过。第十四条战略委员会会议表决方式为举手或投票表决;临时会议可以采取通讯表决的方式召开。第十五条战略委员会会议可根据需要,邀请公司其他董事、监事、高级管理人员列席会议。第十六条必要时,战略委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见,费用由公司支付。第十七条战略委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本工作细则的规定。第十八条战略委员会会议应当有会议记录,出席会议的委员应当在会议记录上签名;会议记录由公司董事会秘书保存,保存期限不少于十年。第十九条战略委员会会议通过的议案及表决结果,应以书面形式报公司董事会。第二十条出席会议的委员及列席人员均对会议所议事项负有保密义务,不得擅自披露有关信息。第六章附则第二十一条本工作细则未作规定的,适用有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。4第二十二条本工作细则自公司董事会批准之日起生效,原《大连金牛股份有限公司董事会战略委员会实施细则》同时废止。第二十三条本工作细则由公司董事会负责解释和修改。5大连金牛股份有限公司董事会审计委员会工作细则(经2009年6月20日四届十七次董事会会议审议通过)第一章总则第一条为强化大连金牛股份有限公司(以下简称“公司”)董事会决策功能,做到事前审计、专业审计,确保董事会对管理层的有效监督,完善公司治理结构,根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《大连金牛股份有限公司章程》(以下简称“公司章程”)及其他有关规定,公司特设立董事会审计委员会(以下简称“审计委员会”),并制定本工作细则。第二条审计委员会是董事会下设的专门工作机构,主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。第二章人员组成第三条审计委员会成员由3名董事组成,其中独立董事占多数,委员中至少有一名独立董事为会计专业人士(会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士)。第四条审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名,并由董事会选举产生。第五条审计委员会设主任委员(召集人)一名,由独立董事委员担任,负责主持委员会工作;主任委员在委员内选举,并报请董事会批准产生。第六条审计委员会任期与董事会一致,委员任期届满,连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务,自动失去委员资格,并由董事会及时根据本工作细则第三条至第五条规定补足委员人数。第七条审计委员会下设审计工作组为日常办事机构,负责日常工作联络和会议组织等工作。第三章职责权限第八条审计委员会的主要职责权限:(一)负责公司内部审计工作;(二)监督公司的内部审计制度及其实施;(三)负责与外部审计机构之间的沟通,以及提议聘请或更换外部审计机构;(四)审核公司的财务信息及其披露;(五)审查公司内控制度及重大关联交易;(六)公司董事会授权的其他事宜。第九条审计委员会对董事会负责,委员会的提案提交董事会审议决定。审计委员会应配合监事会的监事进行的审计活动。第四章决策程序第十条审计工作组负责做好审计委员会决策的前期准备工作,提供公司有关方面的书面资料:(一)公司相关财务报告;(二)内外部审计机构的工作报告;(三)外部审计合同及相关工作报告;(四)公司对外信息披露的情况;(五)公司重大关联交易审计报告;(六)其他相关事宜。第十一条审计委员会召开会议,对审计工作组提供的报告进行评议,并将相关书面决议材料呈报董事会讨论:(一)外部审计机构工作评价,外部审计机构的聘请及更换;(二)公司内部审计制度是否已得到有效实施,公司财务报告是否全面真实;(三)公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实,公司重大的关联交易是否合乎相关法律法规;(四)对公司财务部门、审计部门及其负责人的工作评价;7(五)其他相关事宜。第十二条必要时,审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见,费用由公司支付。第五章年报审计第十三条每一会计年度结束后,公司管理层应向每位审计委员会委员全面汇报公司本年度的生产经营情况和重大事项的进展情况。第十四条每一会计年度结束后,审计委员会应当与负责公司年度审计工作的会计师事务所协商确定年度财务报告审计工作的时间安排。第十五条审计委员会应督促会计师事务所在约定时限内提交审计报告,并以书面意见形式记录督促的方式、次数和结果以及相关负责人的签字确认。第十六条审计委员会应在为公司提供年报审计的会计师(以下简称“年审注册会计师”)进场前审阅公司编制的财务会计报表,形成书面意见。第十七条年审注册会计师进场后,审计委员会应加强与年审注册会计师的沟通,在年审注册会计师出具初步审计意见后再一次审阅公司财务会计报表,形成书面意见。第十八条审计委员会应对年度财务审计报告进行表决,形成决议后提交董事会审核;同时,应当向董事会提交会计师事务所从事本年度公司审计工作的总结报告和下年度续聘或改聘会计事务所的决议。审计委员会形成的上述文件均应在年报中予以披露。在年度报告编制和审议期间,审计委员会委员负有保密义务。在公司年度报告披露前,严防泄密及内幕交易等违法违规行为发生。第六章议事规则第十九条审计委员会会议分为例会和临时会议,例会每年至少召开四次,每季度召开一次,二分之一以上的审计委员会委员可以提议召开临时8会议。会议召开前三天须通知全体委员,会议由主任委员主持,主任委员不能出席时可委托其他一名独立董事委员主持。第二十条审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行;每一名委员有一票表决权;会议做出的决议,必须经全体委员的过半数通过。第二十一条审计委员会会议表决方式为举手或投票表决;临时会议可以采取通讯表决的方式召开。第二十二条审计工作组成员可列席审计委员会会议,必要时亦可邀请公司其他董事、监事、高级管理人员列席会议。第二十三条审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本工作细则的规定。第二十四条审计委员会会议应当有会议记录,出席会议的委员应当在会议记录上签名;会议记录由公司董事会秘书保存,保存期限不少于十年。第二十五条审计委员会会议通过的议案及表决结果,应以书面形式报公司董事会。第二十六条出席会议的委员及列席人员均对会议所议事项负有保密义务,不得擅自披露有关信息。第七章附则第二十七条本工作细则未作规定的,适用有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。第二十八条本工作细则自公司董事会批准之日起生效,原《大连金牛股份有限公司董事会审计委员会实施细则》同时废止。第二十九条本工作细则由公司董事会负责解释和修改。9大连金牛股份有限公司董事会提名委员会工作细则(经2009年6月20日四届十七次董事会会议审议通过)第一章总则第一条为规范大连金牛股份有限公司(以下简称“公司”)董事及高级管理人员的产生,优化董事会组成,完善公司法人治理结构,根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《大连金牛股份有限公司章程》(以下简称“公司章程”)及其他有关规定,公司特设立董事会提名委员会(以下简称“提名委员会”),并制定本工作细则。第二条提名委员会是董事会下设的专门工作机构,主要负责研究并制定公司董事、高级管理人员的选择标准和程序,并对公司董事、高级管理人员的人选进行审查并提出建议。第二章人员组成第三条提名委员会成员由3名董事组成,其中独立董事占多数。第四条提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名,并由董事会选举产生。第五条提名委员会设主任委员(召集人)一名,由独立董事委员担任,负责主持委员会工作;主任委员在委员内选举,并报请董事会批准产生。第六条提名委员会任期与董事会任期一致,委员任期届满,连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务,自动失去委员资格,并由董事会及时根据本工作细则第三条至第五条规定补足委员人数。第七条提名委员会下设工作组为日常办事机构,负责日常工作联络和会10议组织等工作。工作组成员由公司证券部、人力资源部门等有关部室工作人员担任。第三章职责权限第八条提名委员会的主要职责权限:(一)根据公司发展战略、经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议;(二)研究制订董事、高级管理人员的选择标准和程序,报董事会批准实施;(三)广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选;(四)对董事候选人和高级管理人员人选进行审查并提出建议;(五)对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议;(六)董事会授权的其他事宜。第九条提名委员会对董事会负责,委员会的提案提交董事会审议决定;控股股东在无充分理由或可靠证据的情况下,应充分尊重提名委员会的建议,否则,不能提出替代性的董事、高级管理人员人选。第四章决策程序第十条提名委员会依据相关法律法规和公司章程的规定,结合公司实际情况,研究公司的董事、高级管理人员的任职条件、选择程序和任职期限,形成决议后提交董事会审议通过,并遵照实施。第十一条董事、高级管理人员的选任程序:(一)提名委员会应积极与公司有关部门进行交流,研究公司对新任董事、高级管理人员的需求情况,并形成书面材料;(二)提名委员会可在本公司、控股(参股)企业内部以及人才市场等广泛搜寻董事、高