合资经营合同-国内企业之间制造类公司

合资经营合同（国内企业之间制造类公司）目录前言第一章定义第二章总则第三章注册资本、股权设置及出资额、增资以及转让等第四章合营当事人的义务第五章合营公司股东会第六章合营公司董事会第七章合营公司监事会第八章总经理及公司行政管理机构第九章合营公司的技术管理第十章合营公司的销售管理第十一章合营公司的采购管理第十二章合营公司的劳动人事管理第十三章合营公司的财务管理第十四章合营公司筹备工作组第十五章合营期限第十六章合同的修改和解除、终止第十七章合营公司的解散第十八章违约责任第十九章不可抗力第二十章保密第二十一章争议的解决第二十二章合同的生效第二十三章附则前言（简述合资背景）公司（下称“甲方”）和公司（下称“乙方”）本着平等互利、立足长远、共同发展的原则，根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》及其他相关法律法规，决定共同投资在成立“公司”（下称“合营公司”）。为明确和规范各方行为，经双方友好协商，特于年月日在订立本合同。第一章定义第一条定义以下术语在本合同中具有本条各项规定的含义：1.1合营当事人：指合营公司的出资人，即公司和公司；1.2关联方：指与当事人存在关联关系的第三方；1.3关联关系：指当事人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致当事人利益转移的其他关系；1.4母公司：指当事人的控股股东；1.5子公司：指当事人下属的控股公司；1.6出资比例：是指合营当事人各自认缴的出资额在注册资本中所占的比例。1.7股权转让：同“出资转让”，是指将作为合资合同当事人及合营公司出资者的地位一同转让。1.8投资物资：是指合营公司在投资总额范围内所购置的建筑物和附属设施、机器设备及其配件、模具、夹具、工具、资材、运输工具以及所附带的服务（包括劳务）。1.9经常物资：是指合营公司在经营中所必须的原材料、零件、燃料、办公用品、自制品等。利息、租赁费、保险费、运输费等的支付以及经常性服务（包括劳务）也包括在内。1.10物资：是指投资物资和经常物资。1.11高级管理人员：是指合营当事人推荐的、由合营公司董事会（以下称董事会）所任命的总经理和副总经理。1.12工作人员：是指合营公司依据劳动合同雇佣的人员。1.13职员：是指高级职员和工作人员。1.14董事：的含义中包括董事长。1.15任命：的含义中包括免职的权限。1.16生产管理技术：是指制造技术、工厂管理技术、销售管理技术等合营产品（按以下定义）的从制造到销售的全过程中所必须的一系列系统和使该系统具体化的各种技术。也包括与制造有关的机器设备的安装、运转、维修等技术和厂房建设等与这些机器设备的周围环境的调整有关的技术。1.17出口：含义中包括在香港、澳门、台湾地等区的销售。1.18筹借：是指购入或租赁。1.19开业准备期间：是指从合营公司的营业执照颁发之日起，到商业生产开始前一日为止的这段期间。1.20基本建设：是指合营公司工厂基础设施的建设、厂房建设、机器设备的运入、安装、调试、试运行和生产系统的建立、调整等使工厂正常运转所必须的准备活动。1.21合营产品：是指不问其组装加工的程度、凡由合营公司制造的产品。1.22本合同：含义中包括附件。1.23待遇：是指包括职务内容、工资水平、福利等的全部工作条件。1.24章程：指合营当事人根据本合同制订的合营公司的章程；1.25币种：本合同币种为人民币；1.26……。第二章总则第二条合营当事人本合同的当事人为：甲方：法定地址：法定代表人：乙方：法定地址：法定代表人：第三条合营公司名称、地址3.1合营公司的名称是3.2合营公司的法定地址第四条合营宗旨（目的）(注:根据实际情况确定。)第五条合营公司经营范围合营公司的经营范围：（具体经营范围以工商行政管理部门核准登记为准）。第六条组织形式合营公司的组织形式为有限责任公司，合营当事人仅以各自认缴的出资为限对合营公司负有限的出资义务。合营当事人按各自实缴的出资比例分享利润；以各自认缴的出资额为限度分担风险和亏损。第三章注册资本、股权设置及出资额、增资以及转让等第七条合营公司的注册资本为人民币万元。第八条合营公司的股权设置及出资额甲方以出资万元，持有%股权；乙方以出资万元，持有%股权。第九条出资额的缴纳甲乙双方各自所认缴的出资额由双方于本合同生效后日内一次性缴纳完毕。（注：分X期缴纳，如为分期缴纳，则应注意约定各期缴纳的额度及时间，注册资本全部到位的期限必须符合公司法的规定）第十条增资以及认资优先权合营公司增加注册资本时，各出资人在同等条件下有按当时实际出资比例优先认资的权利。（根据需要，可以事先约定一些增资事由）第十一条股权转让及合营当事人权利的放弃11.1合营当事人之间可以相互转让其全部或者部分出资，转让前，转让人和受让人应向股东会报告，经同意后方可办理手续。11.2合营当事人将其全部或者部分出资转让给其母子公司时，其他合营当事人应当同意并放弃优先购买权，其转让程序同11.1。11.3合营当事人欲将自己的部分或全部出资转让给第三方（非合营当事人，不含合营当事人的母子公司）时，必须在公司设立登记之日起满年后才能转让，同时要事先征得其他合营当事人的书面同意。此时，该其他合营当事人在同等条件下有优先购买权。11.4本条11.3款中的协商在30日内不能与对方当事人达成协议时，转让方可以与第三方进行转让的协商。11.5合营当事人依法转让其出资后，由合营公司将受让人的姓名或者名称、住所以及受让人的出资额记载于股东名册，并向受让人签发《出资证明书》。第四章合营当事人的义务第十二条共同的义务12.1协助办理与合营公司的设立及经营相关的所有报批、备案、注册及各种许可证、批准的取得等手续；12.2协助办理合营公司税制上的优惠待遇以及其它奖励投资的优惠待遇的申请及批准的取得手续；12.3为实现合营公司的经营目的，协助合营公司开展渠道、产品、技术及供应等的经营管理工作，确保合营公司生产经营的平稳过渡；12.4保持合营公司业务的专属性及完整性。所谓业务的专属性是指，在合资期间，除合营公司外，合营当事人及其关联方在中国大陆范围内不再从事合营公司业务范围内的相关业务（注：如有需要，可将具体业务列出），即合营公司为双方及其关联方在中国国内从事相关业务的唯一生产单位。所谓业务的完整性是指，在合资期间，合营公司应具备研发、生产、销售及售后服务的一体化全部业务，除非合资双方为合营公司的战略发展需要而共同同意，甲乙双方中的任何一方均不得以任何理由或者方式将合营公司业务的一部或者全部交由包括甲乙双方在中国大陆范围内的关联方在内的其他方经营；12.5合营公司成立后，共同扶持合营公司的健康发展，最大可能的给予合营公司最优惠政策和条件；12.6对用于出资的实物拥有合法有效的所有权，并保证该资产未受冻结、质押及其它限制，在法律上不存在任何争议；12.7遵守法律、法规和合营公司章程，不能以任何理由和方式侵犯另一方在合营公司中的合法权益；12.8按期足额缴纳所认缴的出资，在合营公司成立后，不得抽逃出资；12.9合当事人及其各自的关联方与合营公司之间的交易，应遵循市场公平原则，合资双方不得借此损害合营公司的利益，有关合营公司关联交易的规制，由合营公司董事会制订详细的规则，报合营公司股东会决议后实施；12.10本合同及合营公司章程规定的其它义务。第十三条甲方的义务（注：可根据合营公司的业务和甲方的业务关联，要求甲方为合营公司有偿提供相应的技术支持，管理支持、授权使用商标等。）第十四条乙方的义务（注：可根据合营公司的业务和甲方的业务关联，要求乙方为合营公司有偿提供相应的技术支持，管理支持、授权使用商标等。）第五章合营公司股东会第十五条合营公司股东会由全体合营当事人组成，股东会是合营公司的最高权力机构，行使下列职权：15.1决定公司的经营方针和投资计划；15.2选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；15.3审议批准董事会的报告，监事会的报告；15.4审议批准公司年度财务预、决算方案和利润分配方案、弥补亏损方案；15.5对公司增加或减少注册资本，合营当事人向合营当事人以外的人转让出资作出决议；15.6对公司的分立、合并、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议；15.7对公司向其他企业投资和为他人提供担保、增设分支机构作出决议；15.8决定聘用或解聘承办公司审计业务的会计师事务所；15.9修改公司章程；15.10国家法律、行政法规和本合同规定的其他职权。对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决议文件上签名、盖章。第十六条股东会议事规则16.1股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年召开一次，于每年的第一季度召开，经代表十分之一以上表决权的股东或三分之一以上董事或监事会提议，可以召开临时股东会议。16.2股东会会议由董事会召集，董事长主持。董事长不能履行职责或者不履行职责的，由副董事长主持；副董事长不能履行职责或者不履行职责的，由半数以上董事共同推举一名董事召集并主持会议。董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会召集和主持；监事会不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。16.3召开股东会议，应于会议召开十五日前书面通知全体股东，同时向股东提供会议议案资料。经全体股东一致同意，可以调整会议时间。16.4股东可以向股东会提起议案，对于股东提出的属于股东会职权范围内的议案，公司应当提交股东会会议审议，对不予审议的议案，公司应当向股东说明理由。16.5股东可以自行或委托代理人出席股东会并代为行使表决权。委托代理人出席会议的，代理人应出示股东的书面委托书。股东收到通知后，既不亲自出席股东会，也不委托代理人出席股东会，则视同该股东出席会议并同意该次股东会决议事项，并且该股东不得以此主张该次股东会程序违法。16.6股东或者其合法代理人按时参加会议的，视为已接到了会议通知。该股东不得仅以此主张股东会程序违法。16.7股东会会议按照实际出资比例行使表决权。股东会对合营公司增加或者减少注册资本、分立、合并、解散或者变更公司形式、向其他企业投资和为他人提供担保、设立子公司作出决议以及修改公司章程，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。股东会按其职权对其余事项作出决议，必须经代表半数以上表决权的股东通过。16.8股东会应对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应在会议记录上签名。股东会会议记录应当记载以下内容：（1）出席股东会的有表决权的股东的出资额及出资比例；（2）会议召开的日期、地点；（3）会议主持人姓名、会议议程；（4）各发言人对每个审议事项的发言要点；（5）每一表决事项的表决结果；（6）股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容；（7）股东会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。第六章合营公司董事会第十七条董事会的成立日期合营公司的营业执照颁发之日为合营公司董事会成立之日第十八条董事会的组成董事会由合营当事人推荐、经股东会选举产生的名董事组成。其中，甲方推荐名、乙方推荐名。董事会设董事长1名，副董事长1名，董事长由董事会从方推荐的董事中选举产生，为公司法定代表人，副董事长由董事会从方推荐的董事中选举产生。第十九条董事的任期为3年。实施推荐的合营当事人继续推荐时，经股东会选举后可以连任。第二十条合营当事人对各自推荐的董事可以在任期中随时提请股东会通过决议予以解任或更换。此时新推荐的董事的任期为其前任之任期的继续。第二十一条合营当事人的一方在接到另外一方要求解除己方所推荐的董事之职务时，应当予以考虑；若不同意解任时，则应作出合理的解释。第二十二条董事会对股东会负责，下列事项由董事会决定：22.1负责召集股东会会议，并向股东会报告工作；22.2执行股东会的决议；22.3决定公司的经营计划和投资方案；22.4制订公司的年度财务预算方案、决算方案；22.5制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；22.6制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；22.7制订公司合并、分立