进出口公司与陕西省石油化工物资供销公司经营部购销合同纠纷上诉

1合同的解释规则--陕西省机械进出口公司与陕西省石油化工物资供销公司经营部购销合同纠纷上诉案评释梁慧星中国社会科学院法学研究所研究员上传时间:2002-3-12目次一、主要事实二、一审法院裁判要旨三、二审法院裁判要旨四、法院裁判与合同解释五、合同解释诸方法六、对本案两审判决的评论一、主要事实1993年5月三9日上诉人陕西省机械进出口公司（以下简称进出口公司）与被上诉人陕西省石油化工物资供销公司经营部（以下简称石化经营部）签订了93004号工矿产品购销合同。合同约定：进出口公司供给石化经营部热轧低炭钢板5000吨；产地波兰；每吨单价（西安车板交货价）4205元，总金额按商检后的实际重量乘以西安车板交货价；交（提）货时间及数量栏内写明：1993年7月5日前到上海港报关、商检后交货；交（提）货地点、方式栏内写明：中国储运总公司西安公司石家街仓库，西安东站201专线；由进出口公司负担国内运输责任及费用；如国内运输出现丢失，石化经营部应在20日内提出索赔单，由进出口公司向有关单位索赔；合同签订后3日内石化经营部向进出口公司交定金600万元，货到上海港商检后由进出口公司出示铁路运输货票，5日内石化经营部向进出口公司支付所余货款；违约责任：（1）货到后石化经营部不得退货，否则不退定金；（2）货不能于7月5日按时到港，进出口公司向石化经营部按定金以日息1％计赔偿；（3）见铁路大票后石化经营部不能于5日内付款，石化经营部向进出口公司按运单数量乘以西安车板交货价为计算金额以民息1％。计赔偿；合同有效期限为1993年5月19日至1993年8月30日。合同签订后，石化经营部于1993年5月22日将定金600万元付给了进出口公司。因进出口公司未能在7月5日前将货物运抵上海港，石化经营部于7月6日即以此为由口头要求解除合同，进出口公司未予同意。7月9日石化经营部又以同样理由书面通知进出口公司终止合同，并要求双倍返还定金，支付违约金。7月10日进出口公司函复不同意解除合同。7月25日钢材运抵上海港。8月4日首批钢材运抵西安石家街仓库。8月5日石化经营部以进出口公司未按期将货物运抵上海港为由向西安碑林区法院提起诉讼，诉请解除合同。8月24日进出口公司将钢材全部运抵西安石家街仓库。进出口公司委托陕西省进出口商品检验局进行检验，该局指令中国进出口商品检验总公司陕西省分公司实施检验，该公司于8月25日出具了商检证书，评定结果合格。8月28日，进出口公司三次通知石化经营部货物已全部运抵石家街仓库，要求石化经营部5日内付清其余货款，并附有铁路运输货票、铁路货物运2单、海运提单和商检证书的复印件。同日石化经营部函复；纠纷已提交碑林区法院解决。至8月30日合同有效期届满，石化经营部仍拒付货款、拒收货物。8月31日石化经营部向西安市碑林区法院申请撤诉，并于同日向陕西省高级法院提起诉讼，要求进出口公司双倍返还定金、支付利息和违约金。进出口公司答辩并提出反诉：货物迟延到达上海港是因为台风等不可抗力；7月5日是到港时间，不是交货时间；进出口公司按合同约定履行了义务，石化经营部应按合同约定支付货款、接收货物并赔偿经济损失。一审法院判决进出口公司败诉，进出口公司不服，上诉于最高法院。最高法院于1994年12月30日作出终审判决，改判进出口公司胜诉。二、一审法院裁判要旨陕西省高级法院审理认为，原告石化经营部与被告进出口公司于1993年5月19日签订的93004号工矿产品购销合同主体合格，内容合法，意思表示真实，为有效合同。石化经营部按合同约定如期支付了600万元定金。进出口公司违反合同约定未能在1993年7月5日前到上海港报关、商检后交货。进出口公司辩称货物迟到上海港系不可抗力造成，因证据不足，不予采信。因此，进出口公司应当承担违约责任及后果。该院于1993年12月22日作出判决：（1）原告石化经营部与被告进出口公司签订的93004号工矿产品购销合同依法予以解除；（2）被告进出口公司于判决生效后10日内向原告石化经营部返还定金600万元，并赔偿占用期间的利息损失。三、二审法院裁判要旨二审法院审理认为，上诉人进出口公司与被上诉人石化经营部于1993年签订的93004号工矿产品购销合同，符合国家法律规定，应依法确认为有效合同。合同约定的1993年7月5日前，是货物运抵上海港的时间，而不是最后的交货期限。在合同约定的有效期限内交货，应当受到法律保护。本案合同已明确约定交提货地点为中国储运总公司西安公司石家街仓库，西安东站201专线，在上海交货之说无事实依据。进出口公司在合同约定的有效期限内将货物全部运抵交货地点并依法实施了检验，且于1993年8月28日通知石化经营部付款、提货，基本上履行了合同约定的义务。进出口公司未能在7月5日前将货物运抵上海港，应按合同约定，按定金以日息1％计赔偿。石化经营部在合同约定的有效期限内拒绝付款、提货，应当承担违约责任，赔偿因此给进出口公司造成的经济损失。进出口公司的上诉理由成立，本院予以支持。陕西省高级法院关于合同效力的认定正确，但对违约责任的认定缺乏事实和法律依据，应当依法改判。二审法院于1994年12月30日作出终审判决：维持原判第一项（即解除合同），撤销原判第二项，改判由被上诉人石化经营部承担违约责任向进出口公司赔偿价差损失7954715.45元、利息损失1994611元、仓储费349495元，赔偿冻结账号存款损失18101元，扣除已交付定金600万元，还应再支付给上诉人进出口公司4316923元；由上诉人进出口公司承担货物迟延到港的责任向石化经营部支付赔偿金12万元。四、法院裁判与合同解释本案一、二审判决对系争工矿产品购销合同效力的认定相同，而判决结果截然相反，差别在于两审法院对违约方当事人的判断相左。一审判断上诉人进出口公司违反合同，所依据的事实仅是进出口公司未能在1993年7月5日前到上海港报关、商检后交货。关键在于3将1993年7月5日前认定为合同约定的交货期限。二审法院之所以作出相反的判断，关键在于，认定合同约定的1993年7月5日前，只是货物运抵上海港的时间，而不是最后的交货期限。归根结底，两审法院之所以作出截然相反的判决，关键在于对系争合同书上的一句话，即1993年7月5日前，作出了截然相反的解释。如所周知，法院在审理案件中所处理的无非是两个问题。其一，事实问题；其二，法律问题。所谓处理事实问题，即查清案件事实。所谓处理法律问题，即正确适用法律条文。处理事实问题，目的在于把握案件的真实。为此，当然要运用程序法所规定的各种证明手段，如书证、物证、证人证言、鉴定等。而对于书证、证言、鉴定结论等，则又发生一个问题，即对其中的文字、词句、用语正确含义的理解。最后归结到解释。最常见和最重要的，是对合同书的文字、词句、用语、条款的解释，即合同解释。对合同书某一文字、词句、用语或条款的不同解释，将导致截然不同的判决。本案即是明证。而对于本案两审作出的不同判决，要判断何者为正确，何者为错误，不能不依据合同解释规则。合同解释亦即意思表示的解释，即对于意思表示内容含义所作的解释。合同（法律行为）之所以需要解释，最根本的原因在于语言文字的多义性。由此多义性，使合同所使用的文字、词句、条款可能有不同的含义，不经解释不能判明其真实意思。当事人的文化水平所限及法律知识欠缺，也往往造成合同中的用词不当，使双方真实意思难以明确表达。也可能有当事人出于规避法律或其他不正当目的，故意使用不适当的文字词句，掩盖当事人的真实意思。因此，法院在审理案件时，往往需要先对合同的内容进行解释。虽然在诉讼中当事人双方往往提出各自不同的解释，但最终作为判决的事实依据的，是法庭所作出的解释。因此，民法上所谓合同解释，仅指法庭所作的解释。解释合同（法律行为）的目的，在探求当事人于意思表示中所表示的真实意思。惟须注意，此所谓当事人的真实意思，不是指当事人内心的意思（效果意思），而是指当事人在合同中所表示出来的真实意思。因现代民法大抵采介于意思主义与表示主义之间的折衷主义。在解释原则上，一方面规定应探求当事人的真实意思，另一方面又规定不可拘泥于所使用之不当词句。我国《民法通则》关于合同（法律行为）的解释未设规定，致使审判实践中常发生因合同解释不当而致错判。已经引起了审判机关和立法机关的重视。五、合同解释诸方法（一）文义解释合同的解释，应从文义解释入手。所谓文义解释，指通过对合同所使用的文字词句的含义的解释，以探求合同所表达当事人的真实意思。但由于语言文字本身具有多义性，及当事人语言程度和法律知识的不足，难免可能使用不准确、不适当之词句，以致表示于外部的意思与当事人真实意思不一致，甚至可能有的当事人基于不正当目的，故意用不当词句隐蔽其真实意思。因此进行文义解释，不应仅满足于对词语含义的解释，不应拘泥于所使用之不当词句。民法关于文义解释，要求解释合同时，应探求当事人共同的真实意思，不得拘泥于所使用之词句。法国民法典第1156条：解释契约时，应寻求当事人的共同意思，而不拘泥于文字。德国民法典第133条：解释意思表示，应探求其真意，不得拘泥于字句。瑞士债务法第18条第1款；判断契约应就其方式及内容，注意当事人一致之真实意思，不得着重于当事人误解4或隐蔽真意所用之不当文字或语句。我国台湾民法第98条：解释意思表示应探求当事人之真意，不得拘泥于所用之词句。我国立法机关委托学者起草的合同法建议草案对文义解释作了规定：解释合同应探求当事人共同的真实意思，不得拘泥于所使用之词句。（二）整体解释所谓整体解释，指对合同各个条款作相互解释，以确定各个条款在整个合同中所具有的正确意思。一个法律行为例如一个合同是一个整体，要理解其整体意思必须准确理解其各个部分的意思；反之，要理解各个部分的意思，也必须将各个部分置于整体之中，使其相互协调，才可能理解各个部分的正确意思。如果将某个条款单独解释，或许存在不同的意思，难以确定哪一个意思是当事人的真意，但只要将该条款与其他条款相联系，相互解释，相互补充，即不难确定当事人的真实意思。整体解释方法，规定在法国民法典第1161条；契约的全部条款得相互解释之，以确定每一条款从整个行为所获得的意义。我国《民法通则》关于法律行为的解释虽未有规定，但学说和审判实务均认可整体解释方法。（三）目的解释所谓目的解释，指解释合同时，如果合同所使用的文字或某个条款可能作两种解释时，应采取最适合于合同目的的解释。例如法国民法典第1158条规定：文字可能作两种解释时，应采取最适合于契约目的的解释。第1157条：如一个条款可能作两种解释时，宁舍弃使该条款不能产生任何效果的解释，而采取使之可能产生某些效果的解释。联合国国际货物销售合同公约第8条：（l）为本公约的目的，一方当事人所作的声明和其他行为，应依照他的意旨解释，如果另一方当事人已知道或者不可能不知道此一意旨……当事人订立合同必有其目的，该目的是当事人真意所在，为决定合同内容之指针。因此，解释合同自应符合当事人所欲达成之目的。如当事人意思表示的内容前后矛盾或暧昧不明，应通过解释使之协调明确，以符合当事人之目的。合同所使用的文字或某个条款有两种相反的意思，自应采取其中最适合于当事人目的的意思。惟应注意，此所谓当事人目的，乃指双方当事人共同目的或者至少是为对方当事人已知或应知的一方当事人目的。若属于对方不可能得知的一方当事人目的，自不得作为解释之依据。（四）习愦解释所谓习惯解释，指合同所使用的文字词句有疑义时，应参照当事人的习惯解释。例如法国民法典第1159条规定：有歧义的文字依契约订立地的习惯解释之。第1160条规定：习惯上的条款，虽未载明于契约，解释时应用以补充之。德国民法典第157条：契约应依诚实信用的原则及一般交易上的习惯解释之。美国统一商法典第1-205条亦规定行业习惯得作为解释合同的依据。联合国国际货物销售合同公约第8条规定：（3）在确定一方当事人的意旨或一个通情达理的人应有的理解时，应适当地考虑到与事实有关的一切情况，包括谈判情形、当事人之间确立的任何习惯作法、惯例和当事人其后的任何行为。第9条规定：（1）双方当事人业已同意的任何惯例