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郑州宇通集团有限公司公司债券债权代理协议甲方：郑州宇通集团有限公司住所（地址）：郑州市十八里河宇通工业园法定代表人：汤玉祥乙方：中原证券股份有限公司住所（地址）：郑州市经三路15号广汇国贸大厦十楼法定代表人（负责人）：石保上第一条债权代理事项1.1根据《证券法》、《企业债券管理条例》等法律法规及国家发改委“发改财经[2004]1134号”、“发改财经[2008]7号的规定，及《2009年郑州宇通集团有限公司公司债券募集说明书》（以下简称：募集说明书）的约定，乙方作为“2009年郑州宇通集团有限公司公司债券”全体债券持有人的代理人（以下简称：债权代理人）处理本期债券的相关事务，维护债券持有人的利益。代全体债券持有人接受甲方为本次债券发行提供的担保资产，本次债券甲方以其持有的上市公司郑州宇通客车股份有限公司（股票代码为：SH600066）股票共计1.4亿股，股权设定为本期债券质押担保。第二条甲方的权利和义务2.1甲方依据有关法律法规和《募集说明书》的规定享有各项权利、承担各项义务，按约定偿付本期债券的本息。2.2甲方应当履行《郑州宇通集团有限公司公司债券债券持有人会议规则》（以下简称：《持有人会议规则》项下甲方应当履行的各项职责和义务；及时向乙方通报与本期债券相关的信息，为其履行乙方职责提供必要的条件和便利。2.3在本期债券存续期间，根据《证券法》等有关法律法规的规定，履行持续信息披露的义务。甲方保证其本身或其代表在本期债券存续期间内发表或公布的，或向包括但不限于中国证监会、证券交易所等部门及/或社会公众、乙方、债券持有人提供的所有文件、公告、声明、资料和信息（以下简称甲方文告，包括但不限于与本期债券发行和上市相关的申请文件和公开募集文件），均是真实、准确、完整的，且不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；甲方还将确保文告中关于意见、意向、期望的表述均是经适当和认真的考虑所有有关情况之后诚意做出并有充分合理的依据。2.4甲方应该指定专人负责与本期债券相关的事务，并确保与乙方在正常工作时间能够有效沟通。2.5甲方在债权登记日之下一个交易日，负责从债券登记机构取得该债权登记日交易结束时持有本期债券的债券持有人名册，并将该名册提供给乙方，并承担相应费用。2.6如果甲方发生以下任何事件，甲方应及时通知乙方和债券持有人：（1）甲方按照《募集说明书》已经根据甲方与债券登记机构的约定将到期的本期债券本息足额划入债券登记机构指定的账户；（2）任何甲方文告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；-1-（3）甲方未按照《募集说明书》的规定按约定支付本期债券的本息；（4）甲方预计不能按照《募集说明书》的规定按约定偿付本期债券本息；（5）甲方发生减资、合并、分立、解散或进入破产程序；（6）甲方发生标的金额超过前一会计年度经审计的净资产10%以上的重大仲裁或诉讼；（7）拟进行标的金额超过前一会计年度经审计的净资产10%以上的重大资产或债务处置；（8）本期债券担保资产发生影响其履行担保责任能力的重大变化；（9）未能履行《募集说明书》所规定的任何义务；（10）本期债券被暂停交易；（11）甲方指定的负责与本期债券相关的事务的专人发生变化；（12）有关法律法规及相关审批、监管机构规定的、或对债券持有人的利益有重大影响的其它情形。2.7“09宇通债”存续期内，在每个付息日前10个工作日，甲方将本年度应付债券利息划入在交通银行股份有限公司郑州经三路支行开立的偿债账户。2.8当质押资产的价值与本期债券发行额的比率低于2倍时，乙方要求甲方追加担保，甲方应当按照乙方要求追加担保。当甲方不能偿还债务时，经甲方督促，甲方仍未能履行补救措施，则乙方可召集债券持有人会议，通报该等情况，债券持有人会议有权通过决议要求甲方立即提前偿付本息，如启动提前偿付程序后甲方未能在十个工作日内进行偿付，则乙方有权采取任何措施追偿债券本息及其他损失。2.9甲方应向乙方提供并使乙方能够得到：（1）所有对于了解甲方业务而言所应掌握的重要文件、资料和信息，包括甲方及其子公司、分支机构、关联机构或联营机构的资产、负债、盈利能力和前景；（2）乙方或甲方认为与乙方履行债权代理人职责相关的所有合同、文件和记录的副本；（3）其它与乙方履行债权代理人职责相关的一切文件、资料和信息，并全力支持、配合乙方进行尽职调查、审慎核查工作。甲方须确保其在提供并使乙方得到上述文件、资料和信息时不会违反任何保密义务，亦须确保乙方获得和使用上述文件、资料和信息均不会违反任何保密义务，上述文件、资料和信息在提供时并在此后均一直保持真实、准确、完整，且不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。乙方有权不经独立验证而依赖上述全部文件、资料和信息。一旦甲方随后发现其提供的任何上述文件、资料和信息不真实、不准确、不完整或可能产生误导，或者上述文件、资料和信息系通-2-过不正当途径取得，或者提供该等文件、资料和信息或乙方使用该等文件、资料和信息系未经授权或违反了任何法律、责任或义务，甲方则应立即通知乙方。2.10甲方保证及时收集可能影响担保资产提供担保能力的信息、文件和资料并提供给乙方。2.11甲方应当承担有关法律法规及相关审批、监管机构规定的其他义务。2.12甲方应向乙方提供财务报告和通知。甲方在此向乙方承诺：在本期债券的存续期内，其将在不迟于每一财务年度结束后160日，发送给乙方其经审计的年度资产负债表、损益表及现金流量表的副本；并将就每一份向其债券持有人或债权人（或任何作为一个整体的债券持有人或债权人）公布（或依任何法律要求或合同义务应公布）的资产负债表、损益表、现金流量表、报告、其它通知、声明或函件，尽其能力在实际公布（或依法律要求或合同义务应公布）之时，向乙方提供的副本。2.13乙方或乙方的代表就中国证监会拟对乙方或乙方代表采取的监管措施或追究法律责任提出申辩时，甲方应积极协助乙方并提供乙方合理要求的有关证据。第三条乙方的权利和义务3.1乙方可以通过其选择的任何媒体宣布或宣传其根据《债权代理协议》接受聘请和\或提供的服务，以上的宣传可以包括甲方的名称以及甲方名称的图案或文字等内容。3.2在中国法律允许的范围内，乙方在履行《债权代理协议》项下债权代理人责任时可以聘请第三方专业机构（包括中原证券股份有限公司及其分支机构、关联机构或联营机构。）提供专业服务；乙方可与其分支机构一起完成《债权代理协议》项下债权代理人的职责，乙方分支机构应有权享有《债权代理协议》的利益，同时也必须遵守《债权代理协议》的条款。3.3乙方担任《债权代理协议》项下的债权代理人不妨碍：（1）乙方在证券交易所买卖本期债券和甲方发行的其它证券；（2）乙方为甲方的其它项目担任甲方的财务顾问；（3）乙方为甲方发行其它证券担任保荐人和/或承销商。3.4乙方应持续关注甲方的资信状况，出现可能影响债券持有人重大权益的事宜时，根据《债券持有人会议规则》的规定召集债券持有人会议。3.4在债券存续期内，乙方按照本期债券持有人会议的决议受托处理债券持有人与甲方之间的谈判或者诉讼事务，乙方有权聘请律师等专业人士代表其自身或代表甲方协助乙方处理上述谈判或者诉讼事务，为执行上述债券持有人会议决议而发生的律师费-3-等费用由甲方承担。3.5乙方向甲方发出书面通知要求甲方追加担保，追加担保的具体方式包括担保人提供保证担保和/或用财产提供抵押和/或质押担保，或者，乙方按照本期债券持有人会议的决议的授权依法申请法定机关采取财产保全措施，甲方同意承担因采取财产保全而发生的法律费用。3.6甲方不能偿还债务时，乙方根据债券持有人会议之决议受托参与甲方整顿、和解、重组或者破产的法律程序，将有关法律程序的重大进展及时予以公告。3.7乙方应按照《债券持有人会议规则》的规定召集和主持债券持有人会议，并履行《债券持有人会议规则》项下债权代理人的职责和义务。3.9乙方应执行债券持有人会议决议，及时与甲方及债券持有人沟通，督促债券持有人会议决议的具体落实，以书面通知或者公告的方式提醒甲方和全体债券持有人遵守债券持有人会议决议。3.10乙方应当为债券持有人（作为一个整体）的最大利益行事，不得利用作为债权代理人而获取的有关信息为自己或任何其他第三方谋取利益。3.11在债券持有人会议做出变更债权代理人的决议之日起10个工作日内，乙方应该向新债权代理人移交工作及有关文件档案。3.12乙方应遵守《债券持有人会议规则》、《募集说明书》、相关法律法规以及相关管理机构规定的债权代理人应当履行的其他义务。3.13就与债权代理相关事宜，乙方可以依据来自任何律师、银行家、估价人、测量人、经纪人、拍卖人、会计师或其它专家的意见、建议、证明或任何信息行事（无论该等意见、建议、证明或信息系由乙方、甲方或其任何子公司或代理人获得），只要乙方依其独立判断认为提供该等建议或意见的条件符合市场中提供该等性质建议或意见的主流实践。上述意见、建议、证明或信息可通过信件、电报、电传、海底电报或传真发送或取得。3.14在依乙方合理判断为保护债券持有人利益所需的情况下，乙方可以就任何事实或事项要求获取并有权自由接受甲方出具的证明书；该等证明书应盖有甲方的公司章。第四条违约责任4.1如果本协议任何一方未按规定履行义务，应当依法承担违约责任。4.2本协议任何一方违约，守约方有权依据法律、行政法规之规定追究违约方的违约责任。-4-4.3甲方和乙方同意，若因甲方违反本协议任何规定和保证（包括但不限于因本期债券发行与上市的申请文件或公开募集文件以及本期债券存续期间的其他信息出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏）或因甲方违反与本协议或与本期债券发行与上市相关的任何法律规定或上市规则或因乙方根据本协议提供服务，从而导致乙方或任何其他受补偿方遭受损失、责任和费用（包括但不限于他人对乙方或任何其他受补偿方提出权利请求或索赔），甲方应对乙方或其他受补偿方给予赔偿（包括但不限于偿付乙方或其他受补偿方就本赔偿条款进行调查、准备、抗辩所支出的所有费用支出），以使乙方或其他受补偿方免受损害。4.4甲方如果注意到任何可能引起上述第4.3款所述的索赔，应立即通知乙方。4.5甲方同意，在不损害甲方可能对乙方提出的任何索赔的权益下，甲方不会因为对乙方的任何可能索赔而对乙方任何成员的董事、高级职员、雇员或代理人提出索赔。第五条变更乙方的条件和程序5.1下列情况发生时，应召集债券持有人会议变更乙方：（1）乙方不能按本协议的约定履行债权代理义务；（2）乙方解散、依法被撤销、破产或者由接管人接管其资产；（3）乙方不再具备任职资格；（4）满足相关法律法规的规定，乙方可以提前辞去债权代理人职务。5.2单独和/或合并代表超过50%有表决权的本期债券持有人要求变更债权代理人的，乙方应召集债券持有人会议审议解除其债权代理人职责并聘请新的债权代理人，变更债权代理人的决议须经代表除《债券持有人会议规则》规定的在债券持有人会议上可以发表意见，但没有表决权，并且其代表的本期债券数额不计入出席债券持有人会议的出席数额的债券持有人和/或其代理人所代表的本期债券数额之外的本期债券三分之二以上（不含三分之二）表决权的债券持有人和/或代理人同意方能形成有效决议。甲方和乙方应当根据债券持有人会议的决议及本协议的规定完成与变更乙方有关的全部工作。5.3自债券持有人会议做出变更乙方有效决议之日起，乙方在本协议中的权利和义务终止，本协议约定的乙方的权利和义务由新债权代理人享有和承担，但新债权代理人对乙方的违约行为不承担任何责任。-5-第六条协议的生效、变更、解除和终止6.1本协议经甲、乙双方签字并盖章后生效。6.2本协议生效后，甲、乙任何一方不得擅自变更或解除。如本协议需要变更或解除时，应经甲、乙双方协商一致，并达成书面协议。书面协议达成之前，本协议仍然有效。第七条争议的解决7.1甲、乙双方在履行本协议过程中发生的争议，应首先通过协商解决。协商不成的，则按以下方式解决。7.1.1由郑州仲裁委员会进行仲裁。第八条附则8.1本协议正本一式八份，甲方、乙方各执一份，其余正本由乙方保存并按照有关主管机构不时的要求向其提供，具有同等法律效力。（以