尽职调查提纲

公司财务调查提纲一、财务组织财务组织结构图，评价财务团队关键人物的性格和能力，以及财务团队整体工作能力年度经营计划、预算的编制、考核财务分析的体系、报告流程财务管理模式会计电算化二、会计核算及报告会计报告体系（合并范围、程序、原则、方法）公司薪酬、税费及会计政策内部交易或关联交易种类、流程、交易价格、结算原则，以及与之相关的税收政策三、财务明细资料货币资金分析过去三年存款平均余额，判断目前余额水平是否正常了解可用资金余额，分析冻结资金的现象应收票据获得明细表，确认票据种类、期限对于商业承兑汇票，分析其出票人的信用程度票据是否贴现应收账款今年应收账款趋势分析，周转指标分析获得期末应收账款明细表/帐龄分析表，进行分析关注逾期账款及坏账，分析应收帐款的可收回性及可能发生的损失关注前10大客户的年度销售额以及回款情况了解应收账款的核算方式，关注应收内部单位款，判断应收帐款被高估或低估的可能性其他应收款获得期末其他应收款明细表，进行帐龄分析及坏账分析是否存在对外投资、委托理财和大额对外借款的情况核对大额款项的合同、协议费用性质的借款及暂付款预付账款获得预付账款明细表，了解预付款性质帐龄分析，分析预付帐款长期挂帐的原因，判断其是否正常了解预付之后潜在的大额负债（合同），判断风险存货研究存货、周转率变化趋势及主要原因获取过去三年按主要产品系列、大类或其他方法划分的存货汇总表取得最近的存货盘点记录，判断其真实性关注发出商品、分期付款发出商品的情况了解周转缓慢或过时的产成品存货，判断其实现销售的可能性判断存货被高估或低估的可能性比较最近的成本价与净售价，以判断在存货出售时是否可以实现合理的毛利率低值易耗品、工装模具的核算及现状投资获取或编制投资明细表获取投资协议、企业章程、债券契约、经纪人通知书等重要资料投资的背景及控制能力检查长期投资业务是否符合国家的限制性规定检查本期发生的重大股权变动，判断其正常性控股企业验证其投资比例及应占有的权益（与控股企业尽职调查结合）固定资产获得固定资产及累计折旧分类汇总表对重要的固定资产，检查相关合同、采购发票、产权证明等资料，确认其所有权实地观察固定资产，了解目前使用状况，确定使用期限和残值是否合理调查未使用和不需用的固定资产设计生产能力与实际生产能力比较，以及原因分析检查有无与关联方之间的固定资产的购售活动了解有无更新昂贵的生产设备的要求在建工程获得在建工程明细项目清单（含工程预算）对于大型项目，获取工程项目的立项批文、预算总额和建设批准文件、施工承包合同、进度报告等资料是否存在已投入使用，未办理工程结算的在建工程，并分析借款费用资本化的合理性是否存在停工工程，了解原因无形资产获得无形资产明细表了解无形资产的取得方式、入账价值、有效期限判断无形资产价值的合理性其他被抵押或置押的资产价值，以及对应的债务，分析其差额递延资产及待摊费用分析未入账的资产借款借款明细表（债权人、种类、期限、金额、利率、保证方式等）借款利息是否按期支付，是否存在停息挂账的借款是否存在已转到资产管理公司处置的银行贷款，分析债务重组可能性了解金融机构对目标企业的授信及信用评级情况、抵押和担保情况，评价其信誉和融资能力应付账款对今年应收账款趋势分析获取应付帐款明细表，以及账龄分析分析长期挂帐的应付帐款，是否合理的原因，判断企业是否缺乏偿债能力或利用应付帐款隐瞒利润业务趋势与应付账款的趋势比较，了解是否具有足够的买方信用了解预估材料款是否适当，是否存在未入帐的应付帐款前10大供应商，及其供应品种、年度采购总额其他应付款获得期末其他应收款明细表，进行帐龄分析核对大额款项的合同、协议分析长期挂帐的其他应付款，是否合理原因，判断企业是否隐瞒利润预收账款获得明细表，了解预收原因了解销售预收制度应交税金、其他应交款获取应交税金明细表查阅纳税鉴定及征、免、减税的批准文件，了解适用的税种、计税基础、税率、范围，分析并购后税费政策的变化情况确定有关减免税的项目是否真实，理由是否充分，手续是否完备取得税务部门汇算清缴或其他确认文件关联交易的税收计算缴纳预提费用了解预提项目、原因、计提依据判断预提是否正确其他负债应付工资及福利费明细应付股利、长期应付款等或有负债担保诉讼贴现未执行完毕的合同合作意向股本（实收资本）股东名称、投资金额、股权比例历年资本的变动情况资本公积资本公积明细表历年资本公积增减变动的内容及其依据销售收入销售收入、销售量、单位售价、单位成本、毛利率的变化趋势产品销售结构变化趋势企业大客户的变化及销售收入集中度关联交易与非关联交易的区别及对利润的影响运用分析性复核，查明异常现象和重大波动的原因销售成本成本结构、发现关键成本因素，并就其对成本变化的影响作分析成本计算的合理性期间费用费用总额、费用水平趋势变化主要费用项目变化趋势分析收入与各项主要费用的相关程度现金流量特别关注经营净现金流经营净现金流是否能满足融资活动的利息支出净额结合资产负债表及利润表，寻找除销售收入以外是否还存在主要的经营资金来源，对经营净现金流的贡献如何四、财务分析财务结构、趋势、比率分析未来损益（销售收入、销售成本、期间费用、税收）关键影响因素的研究未来现金流量是否能满足经营与投资的需要，关注目标企业的注资需求往往被低估提高资产质量以及损益的分析企业经营调查提纲一、市场与销售•企业的主营业务收入，配套和售后市场比例及变化趋势•各细分市场占有率，销售收入构成比例，竞争对手状况•营销策略•广告方案•销售网络、销售渠道和销售优势区域•销售量、销售金额的发展态势和变化趋势预测•业务的季节性和周期性•主要客户名单及概况，与企业的紧密程度；主要客户收入占总收入的比例•对各级经销商提供的各类优惠条件，常用促销手段等•市场潜在威胁•外销（出口）的渠道、主要市场和趋势•内外销的数量和比例，内外销的价格差异•销售管理模式（包括应收帐款管理、销售费用管理和售后服务等）•销售目标的考核制度二、生产及质量管理•主要生产单元组成、每生产单元所承担的任务、生产物流的流程方式•主要的生产设备数量、质量状况、先进程度、产能负荷度•未来的主要技术改造和设备投资规划•生产计划的制定、协调•质量管理获得的认证、质量管理的体系、涉及的领域、质量人员的技术素质及关键检测设备的数量、先进程度•生产组织对环境保护的满足程度•产品因质量问题退回及折让的历史与现状三、供应配套体系•原材料、主要零部件采购配套模式•主要服务（如运输等）采购的方式•主要供应商情况及供货数量、金额、占总采购金额的比例，付款方式•采购职能考察：集权还是分权、竞争性采购措施、多种供货渠道的使用、农业产品收购合同的类型、特定规则等•采购合同的审核批准制度四、技术及研发•技术研发人员的数量及专业素质•近3年新品每年研发的品种数量、新品的销售数量、销售收入以及占总销售收入的比重•企业产品和竞争对手的产品的技术性能比较•研发的技术设备配备情况•研发资金的投入金额•研发的方式（技术合作、技术交流、自主研发）•专有技术与专利技术•当前和以后三年的技术开发及研发项目一览表，并分析其先进性及效益五、人力资源•企业组织结构详图和管理结构详图•人员结构（按学历、职称、年龄、部门划分）及主要管理人员详细资料（年龄、职务、工作年限、教育程度、技术职称）•与战略相对应的人力资源规划•人员招聘（聘用对象、聘用人员要求、岗位编制原则、招聘流程）•人员培训（目标、方式、效果、培训频率、范围，培训费用）•目标管理（目标表、评估表）•激励奖惩制度六、财务管理•内部控制制度及实施•年度经营计划的编制、考核•财务分析的体系、报告流程七、其他关注点•企业文化•企业的公众形象•企业和工商、税务、财政、银行、政府、环保等相关部门的关系•企业主要领导的能力•公司自动化、信息化建设程度•公司国际化情况公司初步法务调查提纲1、公司注册登记文件（1）公司章程（投资协议、意向书、备忘录）（2）营业执照、行业批件（含资质证书）（3）三年内年度财务报表及审计报告（4）二年内媒体公开披露信息（5）分支机构分布一览表（6）控股参股公司及持股比例一览表（7）公司历史沿革资料（8）股东名册及持股比例（9）出资证明及验资报告（10）公司组织结构图（11）董事长、董事、监事、经理人员名单及任职资格2、投资/融资（1）重大对外投资合同（联营、并购、承包经营、投资协议，含境外投资）（2）限制股东权利的合同/协议（如股权转让受限、表决权受限、回购安排、股权托管协议、股权质押协议）（3）全部借贷文件（借贷合同、担保抵押合同），其他重大欠款（如股东贷款、公司拆借等）文件；（4）重要子公司的上述文件（5）全部金融租赁文件（如有）（6）股票、债券发行（增发）文件3、诉讼（1）未决诉讼、仲裁或行政调查处罚案件（2）潜在诉讼、仲裁或行政调查处罚案件（有现实威胁者）（3）合格律师对上述事项的法律意见或评估报告（4）限制公司某项未来活动的合同或判决裁定（如有）（5）重要子公司的上述文件4、重大合同（未履行完毕者）（1）重大采购合同、建筑工程承包合同、房地产销售合同（2）包销协议（如有）、进出口合同（格式文本）（3）保险合同及未决理赔事项（4）限制公司竞争的合同/协议（如独家许可合同/协议，市场瓜分协议）（5）与政府达成的合同/协议（如重组上市、政府采购、就业、治安、完税等协议性安排）（6）公司证券（股票、债券）买卖协议（如有）（7）专利、商标、专有技术等权利证书及许可合同（8）公司与公司股东及高管人员之间的商务合同/协议（如有）（9）公司与子公司之间的商务合同/协议（如有）（10）租赁合同（11）公用事业许可使用协议（12）加工承揽协议（13）对外担保合同（14）其它重大合同（50万元以上者），如广告、咨询、代理等5、土地房屋及设备设施（1）土地使用证及土地出让/转让合同（并且列清单）（2）房产证及转让合同（并且列清单）（3）房屋租赁合同（并且列清单）（4）重大设备设施产权证明（合同/发票/进口报关单和固定资产清单、在建工程清单）6、环保（1）环保专家提供的环保调查评估报告（2）环保工程设施投资额及设施清单（3）政府环保要求（4）环保备付准备金（如有）7、劳动人事（1）高管人员聘用协议（2）现有管理团队、在职职工、临时工、离退休人员名单（3）管理层现有福利待遇安排（4）员工现有福利待遇安排（5）未决劳动人事争议及潜在争议（6）企业社保状态8、税务（1）三年内完税凭证（2）公司税收待遇证明文件（含优惠待遇和差别待遇）（3）税务登记证9、其他（1）公司自动化、信息化建设情况（2）公司法制化建设（3）公司国际化情况（4）公司营销组织结构模式（5）公司设备老化情况（6）公司卫生、安全状况