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1股权转让协议（有限责任公司控制权转移通用样本）本股权转让协议（以下简称本协议）由下列双方的授权代表于年月日在市签署：甲方（股权出让方）：XX公司，是一家依照中国法律注册成立并有效存续的有限责任公司，其法定地址为，法定代表人为，注册资本为万元，营业执照签发日为年月日，工商注册登记号为乙方（股权受让方）：XX公司，是一家依照中国法律注册成立并有效存续的有限责任公司，其法定地址为，法定代表人为，注册资本为万元，营业执照签发日为年月日，工商注册登记号为鉴于：签约的背景、目的等双方遵循平等互利的原则，依照《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》、等法律和行政法规，经友好协商达成如下协议条款，以资共同信守：第一条释义以下词语、称谓或简称除非上下文另有所指或双方另有特别约2定，在本协议中系指下列含义：甲方：乙方：目标公司：转让标的：……第二条转让标的与目标公司本协议所指的转让标的系指XX公司（以下简称目标公司）%的股权。甲方愿将其所持的%目标公司股权转让给乙方，乙方愿意受让该等股权。对于上述所指股权，若发生目标公司在其股东名册和公司章程上未记载或其记载与其在工商登记机关记载不一致现象时，以工商登记机关的记载为准。目标公司是一家依照中国法律注册成立并有效存续的有限责任公司，营业执照核定的法定地址为，法定代表人为，注册资本为万元，营业执照签发日为年月日，工商注册登记号为第三条陈述与声明双方互相作出如下的陈述与声明：（一）双方均为一家按中国法律设立并有效存续的公司，具有独立的法人资格，拥有独立经营、管理和处置其所有资产的充分权利；（二）双方均具有签订和履行本协议所需的所有权利，已经或能3在本协议生效前必然取得签订本协议所需的任何授权或批准；（三）本协议的签订或履行，均不会抵触、违反各自的营业执照、公司章程，任何法律、法规、规章的规定或任何政府机关的批准，或其为签约方的任何合同、协议的规定；（四）双方均不存在可能影响本协议履行的任何法律上或事实上的障碍；（五）双方的各项陈述与声明是基于本协议签署日之前的事实而作出且真实、完整和准确，当一方了解到己方的陈述与声明有不符事实的情形，或出现了新的实质妨碍本协议签订与履行的情形，应当立即以合适的方式通知对方，以便双方及时采取补救措施。甲方向乙方进一步作出以下陈述与声明：（一）其是目标公司的合法股东，已依目标公司设立时的股东协议或公司章程和公司法的相关规定完全履行了对目标公司的出资义务；（二）所转让的股权在本协议签署时无任何权利瑕疵，不存在任何被质押、被执行、被冻结、被追索等妨碍本次股权转让或危害乙方将来行使股东股利的负担与情形；（三）已经取得目标公司股东会同意本次股权转让的合法有效的决议或决定，并已取得目标公司其他股东放弃优先购买权的书面承诺；（四）由甲方实际控制的目标公司以及在目标公司控制下的其他关联公司，依法设立、合法存续；其经营、管理等各种行为均符合法4律、法规、规章、政府其他管理规范和自身章程的规定，其所占有的资产和拥有的权益均有合法的依据并已取得合法的权利凭证，且不存在任何权利瑕疵和权属争议；（五）除已书面披露给乙方的情况外，目标公司以及目标公司控制下的其他关联公司，在本协议签署之时经营状况正常并且未实际处于资不抵债状态，也未自行或被任何第三人申请启动清算或破产程序；未涉及诉讼、仲裁和其他解决争议的法律程序；其资产未被国家机关冻结、查封、扣押、拍卖或被任何第三人留置或申请国家机关执行，以及成为任何类似法律行为、法律程序的对象；（六）除已经以书面形式明确向乙方披露的情况之外，目标公司以及目标公司控制下的其他关联公司没有在正常业务之外，给予第三方在本协议签署之日仍然有效的任何授权。乙方向甲方进一步作出如下陈述与声明：（一）受让股权的资金已经落实，且来源合法，完全具备依约付款的能力；（二）遵守诚实信用原则，不擅自修改资产清点、盘查和验收标准，依国家规定的和市场通用的标准客观评估、核实目标公司及目标公司控制下的关联公司的资产价值；（三）遵守劳动法的规定和双方关于原由甲方派出的留用人员安置的相关约定，无保留、无歧视地继续履行仍处有效期的劳动合同和聘用、任命决定；（四）遵守诚实信用原则，继续履行目标公司及其控制下的关联5公司符合法律规范的与第三方的未到期合同和承诺。第四条资产评估与转让价格甲方（或双方共同）委托XX会计事务所以年月日为基准日对目标公司及其控制下的关联公司的整体资产进行评估，并以经评估的净资产值为基础，双方商定本次股权转让的价格为万元人民币。XX会计事务所出具的资产评估报告列为本协议的附件。（转让双方如有一方为国有性质，资产评估报告及商定的股权转让价格需报当地国有资产管理部门备案核准。如为股权出让方，转让价格不能低于评估价值的10%；如为股权受让方，受让价格不能高于资产评估价值）双方商定的股权转让价，在资产评估报告所揭示的目标公司及其控制下的关联公司现有资产状况的基础上，并在扣除以下各项因素后，按所转让的股权占目标公司注册资本的比例以及目标公司占其所控制的关联公司的股权比例确定：（一）帐龄已经超过3年的各种应收款项和应当核销而未核销的坏帐万元；（二）应当报损而未报损、有帐无物和尚未或不能取得权属证明的资产万元；（三）……（以上是扣除项目的具体约定）以上扣除项目成立的时间条件以本协议签订之日为准。对目标公司债务承担的特别约定（虽然股权转让价中并不包括目6标公司的负债，但有些目标公司债务的产生与履行与原股东的身份和能力有关。为避免今后履行上的困难，对该类债务的承担可与出让方作出特别约定，如把该类债务转让给出让方等。）第五条定金与付款（鉴于股权转让合同的订立与履行内容复杂、时间跨度大、变化多、风险大的特点，双方往往约定有定金条款）（当约定定金条款时）乙方于本协议签订之日向甲方交付万元（不超过合同金额的20%）作为履行本协议的担保。除不可抗力和意外事件外，因乙方的任何违约行为导致甲方订立本协议的目的不能实现时，乙方无权要求返还定金；因甲方的任何违约行为导致乙方订立本协议的目的不能实现时，甲方应当向乙方双倍返还定金。当乙方仅支付部分价款时，甲方可按乙方未支付部分占本协议总金额的比例拒绝乙方返还定金的请求。前款所指的“甲方订立本协议的目的不能实现”是指乙方在约定的期限内拒绝受让股权或甲方依约定向乙方交付了所转让的股权而乙方不能依约定向甲方支付价款；或因乙方的原因导致甲方单方解除了本协议。“乙方订立本协议的目的不能实现”是指甲方拒绝转让股权或乙方已依约定支付了价款而甲方在约定的期限内不交付所转让股权或以其他任何方式阻碍所转让股权的变更登记，或因甲方的原因导致乙方单方解除了本协议。双方关于定金的约定在乙方实际向甲方交付定金时生效。当本协议履行完毕时，乙方交付的定金抵作最后一期的付款（或作为最后一7期付款的组成部分）。乙方依如下约定以现金方式（或约定其他付款方式）向甲方分期支付转让款：（先决条件付款时间付款金额付款比例）（一）在本协议生效之日起日内，乙方向甲方支付第一期转让款计万元，占协议总金额的%；（二）在甲方依本协议第七条第二款和第十一条第五款的约定完成指示目标公司注销甲方原有的出资证明书、向乙方签发新的出资证明书、相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载、选举或任命乙方派出的人员出任目标公司的相关职务等项义务之日起日内，乙方向甲方支付第二期转让款计万元，占协议总金额的%；（三）当甲、乙双方依本协议第七条第四款的约定共同协助目标公司完成工商变更登记手续之日起日内，乙方向甲方支付第三期转让款计万元，占协议总金额的%；（四）在乙方依本条第六款和本协议第八条、第十一条第四款的约定完成目标公司的期间损益审计和资产盘查后，乙方向甲方支付第四期转让款计万元，占协议总金额的%。乙方在支付上述第一至第三期转让款时，应当将款项直接汇入甲方指定的银行帐户。乙方在支付第四期转让款时分两步进行。在目标公司完成工商变更登记之日起日内，双方共同在商定的银行开设共管帐户，乙方8将第四期转让款存入该帐户，该帐户内的存款未经双方指派的代表共同签字不得汇划动用。乙方在实际接管目标公司后应依照本协议第八条和第十一条第四款的约定及时组织期间损益审计和资产盘查，并根据审计和盘查结果，在与甲方协商后确定最终的付款金额。乙方组织审计和盘查的期限最长不得超过月。第六条税费分担因本次股权转让而发生的税金由双方依法律规定承担；本次目标公司的资产评估费用由甲方承担（或双方各承担一半）（原则上由聘请方承担）；依本协议第八条组织的对目标公司的期间损益审计费用由乙方承担（由甲方承担评估费用，乙方承担审计费用，以示公平）；其他相关费用的承担有法律规定的依法律规定，无法律规定的由双方按公平原则承担。第七条股权交付股权交付包括所转让股权的权属变更和股权权能转移。鉴于甲方拥有对目标公司的控制权，在本协议签定生效后，甲方应在日内将其所持有股权转让给乙方的事实通知目标公司，并保证目标公司在本协议生效的日内注销甲方的出资证明书，向乙方签发新的出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。在甲方履行前款规定的义务后，即表明所转让的股权在目标公司内部已完成权属变更，乙方取得目标公司的股东资格，替代甲方地位参与目标公司的管理，行使股东权利。甲方对此应予积极配合协助。9在乙方取得目标公司股东资格后，双方应共同协助目标公司在30日内完成工商变更登记事宜。第八条期间损益本协议所指的期间损益是指目标公司资产评估基准日次日起至乙方取得目标公司股东资格之日期间目标公司新发生的收益或损失。该期间损益，在经双方聘请的会计师事务所审计确认后，仍由甲方按所转让的股权比例享有或承担。（该期间若有可预计的大额收益或损失可另作特别约定）乙方取得目标公司股东资格之日的次日起目标公司新发生的收益或损失，除本协议第条约定的或有负债外，由乙方按所受让的股权比例承接。在甲方按本条第一款规定能够享有目标公司的新增期间收益时，乙方应当在约定的股权转让款以外另行以现金方式支付给甲方，该项支付应当依照法律规定扣除相应税费；在甲方应当承担期间损失时，乙方可在支付给甲方的当期股权转让款中作相应扣除。第九条或有负债本协议所指的或有负债是指因乙方取得目标公司的股东资格之前的原因引起的目标公司可能承担的意外损失，包括因承担担保、违约、侵权、行政或刑事责任，和因未决的诉讼或仲裁，被司法强制，以及被任何第三方追索等原因而导致目标公司承担资产评估报告未予揭示、甲方也未以其他方式向乙方披露并已经乙方认可的可能损失。10除甲方在本协议签订前已向乙方披露并经乙方许可的以外，甲方应保证在乙方取得目标公司股东资格前解除目标公司的一切对外担保。为确保甲方切实履行该项义务，甲方应当向目标公司提供相应的反担保（或另行向乙方提供相应担保）。该等反担保协议（附生效条件，在甲方未能在约定期限解除目标公司对外担保时生效）应与本协议同时签订并作为本协议的附件。因本条第一款所指除担保以外的其他或有负债对目标公司造成损失的事实如在本协议生效后两年内发生的，该等损失甲方仍应按所转让的股权比例承担，对其中在乙方支付第四期转让款之前发生的部分，乙方可在转让款中直接扣除。本款的约定不因双方协商提前终止本协议而失效。第十条与第三方关系（有必要时）在本协议签订之日起日内，甲方应根据乙方要求协助目标公司处理好下列与第三方有关的事项：（一）取得目标公司签署的部分重要合同、协议（可列具合同、协议的清单）的相对方关于不会因目标公司的股东变更而影响合同、协议履行的承诺；（二）取得依目标公司与相关第三方的约定能够取得而尚未取得的特许权利（可列具清单，如经营权、知识产权、土地使用权、政府承诺的优惠政策等）；（三）与相关第三方签署有时限要求或对目标公司的持续经营至关重要的其他合同、协议（可列具清单）；11（四）提前解除或以其他方式提前终止目标公司与相关第三方的部分合同、协议，以减轻目标公司的债务或其他负担。（与“第三方关系”条款充分考虑了某些人际因素对股权转让后目标公司持续经营的影响，有时股东的人脉资源和能力会严重左右目标公司相关资源的取得