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***利润分享激励计划一、目的为提高公司的市场竞争能力，吸引和保持一支高素质的经营管理队伍，倡导以业绩为导向的经营理念，提高自主管理的水平，鼓励经营管理者为公司长期服务，并分享公司的发展成果，特制定本管理办法。二、原则1、业绩导向原则：根据岗位责任大小，确定分配额度，充分体现按劳分配的公平性原则。2、利益共享原则：将个人利益与公司利益结合起来，促使员工注重企业的长期利益。三、适用范围本利润分享激励计划适用于公司全体员工。四、实施期限本计划的实施期限为三年：2015年1月1日——2017年12月31日；五、激励对象1、在公司工作一年以上且个人年度绩效考核合格的员工都有权参加利润分享计划；2、但出现下列情况之一者不得参加当年度利润分享计划：连续两年个人绩效考核70分以下者；个人当年度绩效考核不合格者；年度有重大违规违纪者；未经同意自动离职或被开除者；在本公司工作年限不足一年者；六、利润承诺与核算1、本办法所指的利润，是公司财务部按照公司会计核算制度和内部管理口径计算的本年净利润，而非公司按规定向外部机构报送的年度财务成果。2、利润列入公司年度经营预算，并在部门第一责任人与公司签定的年度目标责任书中予以明确。3、利润分为基本值、目标值、挑战值三个等级。数值一年一定，一经确定一般不予调整，重大经营环境改变除外。4、利润核算按照每年1月1日至12月31日为一个会计年度进行年度核算。5、公司年度分享利润计入本年费用，在本年经营成果考核时予以剔除。七、分享利润额度的确定1、只有适用单位年度实际完成利润超过基本利润时才有分享利润。分享利润采取分段超额累进计算。2、分享利润总额八、个人分享利润标准1、分享利润遵循“分类切块，岗位关联、绩效挂钩”的原则进行分配。2、分享利润按照5：5比例在高层、中层员工（含特殊岗位）二个激励管理层级中进行分配。3、根据集团公司以及子公司各岗位的责任和贡献大小决定各岗位系数，基本标准如下高层：正职岗位系数为1.5，高层副职的岗位系数为1；中层：正职岗位系数为1.2-1.5，中层副职岗位系数在1-1.3；中层以下岗位系数为0.8-1年度内内部岗位调整的，按所任岗位、时间分段计算。4、个人分享利润金额=（单位分享利润总额×50%）/所在层级个人系数之和×个人岗位系数×年度个人考核分数九、分享利润兑现与沉淀1、公司财务部在下年度第一个月内，核算出公司利润实际完成值。公司人力资源部根据利润值按照达成的等级计算公司分享利润总额和个人分享利润额。2、经营层分享利润兑现办法如下：⑴个人分享利润额70%在第一个会计年度核算结束后在一个月内以现金形式支付；⑵个人分享利润额30%在第二个会计年度结束后在一个月内以现金形式支实际净利润奖励标准实际达成数≤基本利润奖金=10%基本目标利润＜实际达成数≤目标利润奖金=(实际达成数-基本利润)×（15%）目标利润＜实际达成数≤挑战利润奖金=(实际达成数-基本利润)×（15%）+(实际数-目标利润)×（30%）实际达成数挑战利润奖金=(实际达成数-基本利润)×（15%）+(实际数-目标利润)×（30%）+(实际数-挑战利润)×（40%）付；⑶留存的分享利润在员工合同期内或期满正常支取时按照银行同期定期存款利息由公司连本带利退还。3、员工劳动合同期届满，不续签合同者，剩余的分享利润额在员工离职时一并发放。但在劳动合同期内员工辞职，则剩余的分享利润额不予发放。4、员工在任职期间发现有受贿或其他重大经济违法违纪行为，其取得的分享利润全额退回，未领取部分不予支付。基层管理人员：分享利润可用于支付行权购股款；若放弃行权或行权购股后利润奖励有多余，则一次性以现金形式发放给个人；中层管理人员：若未到退休年龄，则分享利润须30%-60%用于支付行权购股款，否则视为自动放弃利润奖励，则多余部分一次性以现金形式发放给个人；若已到退休年龄，则可一次性以现金形式发放给个人；高层管理人员：分享利润须60%-80%用于支付行权购股款，否则视为自动放弃利润奖励，多余部分一次性以现金支付，任期内辞职时,经董事会批准后，奖金结余额可以一次性支付；高管人员在任期内未经同意自动离职，其奖金库的结余额不予以兑现。十、附则1、本计划由公司人力资源部负责起草和解释。2、本计划由公司董事会讨论通过后，从2015年1月1日起执行。品诺咨询事业合伙人计划一、实施主体本计划的实施主体是河北品诺企业咨询有限公司（以下简称品诺）二、实施期限事业合伙人计划实施的期限暂定为三年，即自2015年1月1日至2017年12月31日；期满后另行修正。三、对象凡在公司本部工作一年以上的所有员工都可以成为公司事业合伙人对象，包括：高层管理人员、中层管理人员、基层管理人员及普通员工；四、股票来源及数量公司的事业合伙人计划以股票转让的形式进行，股票来源于股东——品诺咨询的转让；本次股票激励计划的股份总量为90万份，占总股本的30％，即90万份/300万份＝90％（公司注册资金总额为300万元）。五、股票期权分配办法激励股票根据“分类切块，岗位挂钩”的原则分配给激励对象个人：高层管理人员：分配比例为50％，授予总额为90×50％＝45万股；中层管理人员：分配比例为30％，授予总额为90×30％＝27万股；基层管理人员及普通员工：分配比例为10％，授予总额为90×10％＝9万股；另外剩余的10％即90×10％＝9万股作为预留，用于实施计划期内新进员工及有特殊贡献员工的追加授予；个人股票期权授予所得按如下公式进行计算：上式中：R:激励对象所在管理层级的股票期权授予总额R1:激励对象的股票期权授予额度M:激励对象所在管理层级所有岗位的岗位系数之和M1:激励对象所在岗位的岗位系数六、期权授予时间及程序期权激励计划采用分期授权制，每年的第一季度公布期权激励方案，其授予程序如下：激励计划经品诺咨询董事会审议通过后，公司向符合获授条件的期权激励对象授予股票期权；股票期权授出时，公司与期权激励对象签署《股票期权协议书》，以此约定双方权力义务关系。公司制作股票期权激励计划管理名册，记载激励对象姓名、获授股票期权的数量、获授日期等内容。七、期权权利股票期权是一种认购股票的认股权利，只是一种选择权，只有激励对象行权后并过户到名下才能成为实股，因此，未行权的股票期权不具有所有权、分红权及投票权，且不得转让、出售、交换、记账、抵押、偿还债务；八、期权行权批次本激励计划所授的股票期权分别在2015年度、2016年及2017年度分三次行权完毕，每次可行权的激励股权数量分别为：30％、40％及30％；九、期权行权执行时机考虑到上年度的业绩评价于下一年度的年初进行，股票期权的行权需董事会审议通过，因此，每次期权的行权规定在每年的第一季度董事会召开后的十个工作日内完成，如2015年度已到行权期的股权在2016年初的董事会召开后的十个工作日内行权完毕。激励对象必须在规定的时间内行权完毕，不能延期行权，也不能提前行权，超过规定时间而未行权的股票期权作废，且不得转入下一期行权。行权时，激励对象可以部分行权，但已到期而未行权部分视为自动放弃；十、期权行权价格股票期权三次行权的行权价格均为公司账面的每份净资产值；十一、期权行权条件每期行权到期时，必须同时满足以下两个条件，激励对象方可有资格行权：公司完成当年度净资产增值率目标（各年净资产增值率目标同“利润分享计划”中所设置的目标值）；个人当年度绩效考核合格；十二、期权行权方式激励对象必须以现金方式行权，即在规定的行权时间内按照约定的行权价格（即公司账面的每份净资产值）以现金的方式购买可行权的公司股票；十三、期权行权资金来源激励对象的行权资金来源有：自筹资金（主要为利润分享奖励）：原则上不得低于认股款总额的30％；奖金库：高管人员行权购股时，允许从高管人员奖金库本人账户中提取的奖金作为购股款；十四、期权行权程序股票期权行权按如下程序实施：股票期权激励对象在规定的行权日内向公司主管部门提交《行权申请书》申请行权；公司对《行权申请书》进行审核和认定，并报董事会备案；激励对象按事先约定的价格及实际行权期权数量缴纳购股款；公司主管部门过户手续、登记等手续十五、期权行权协定自动离职（任）：激励对象在6月30日前离职的，当年度期权不能行权；在6月30日之后离职的，当年度期权准予行权50％，其他已授予而剩余未行权部分期权则不能行权；解雇（开除）：因一般原因解雇，当自动离职处理；因严重失职或刑事责任解雇，未行权部分全部失效，并扣罚全部风险保证金；丧失行为能力或死亡：当年度期权可准予激励对象法定受益人在规定的行权时间内全部行权，已授予而剩余未行权部分期权则不能行权；但对于因公致残或死亡，其全部认股权都可准予激励对象法定受益人继承并到期行权；退休：尚未行权部分的全部认股权准予到期行权；十六、股份变现所授并已行权的股票期权在第三期期权行权截止日之前均不得变现；第三期期权行权截止日之后，高管人员在职期间，其股份不得变现；第三期期权行权截止日之后，中层管理人员及以下员工有权按照自己的意愿继续持有股份或者股份变现；股权变现时，股权持有人有权按照自己的意愿选择如下方式进行变现：由原股东回购，回购价格为上年度底的每份账面净资产值；向公司内部其他股权持有人协议转让，但不得向公司之外的第三方协议转让；股份变现时，在同等价格下，原股东有优先购买权；十七、股票期权管理机构人力资源部是期权的管理机构，具体管理职能如下：负责股票期权授权与行权的具体事务管理，包括发放认股权证，登记名册，净资产记账，行权登记，红利发放等；向董事会报告股票期权的执行情况；在董事会授权下根据股票期权管理规则有权变更股票期权激励计划甚至中止激励计划。十八、释义本方案下列用语具有如下含义：公司及本公司：河北品诺企业咨询管理有限公司；利润分享激励计划：指在完成公司业绩目标的情况下，公司和员工共同分享公司利润的计划。股票期权、期权：公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股份的权利。激励对象可以其获授的期权在规定的期间内以预先确定的价格和条件购买公司一定数量的股份。期权是一种权利，不是义务，受益人可以放弃这种权利（放弃行权），也可以行使这种权利（行权）；期权激励计划实施的期限：指股票期权首次授予至已授期权最后一次行权完毕之间的时间期限；期权激励对象：指被选择参加公司本次股票期权激励计划的对象，他们可以根据本计划获得一定数量的股票期权。股票：指根据本激励计划，激励对象有权购买的河北品诺企业咨询管理有限公司发行的内部股票。行权：指激励对象根据股票期权激励计划，在规定的期间内以预先确定的价格和条件购买公司股份的行为。行权价格：指公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象购买公司股份的价格。元：指人民币元；十九、本制度最终解释权为公司董事会。