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第1页共17页编号：_____________有限公司股份转让协议甲1：______________________________________________甲2：______________________________________________乙方：__________________________丙方：__________________________签订日期：_______年_____月______日第2页共17页《关于有限公司股份转让之协议》(下称“本协议”)于年月日由以下三方在市区签订：甲1：有限公司，一家在市注册成立并合法存续的有限责任公司，其住所为：，法定代表人为：。甲2：，住所：，身份证号：。本协议中甲1、甲2统称为甲方。乙方：有限责任公司，一家在市注册成立并合法存续的有限责任公司，其住所为：，法定代表人为：。丙方：有限公司，一家在注册成立并合法存续的股份有限公司，其住所为：，法定代表人为：。以下丙方亦可称为“目标公司”。鉴于：（1）丙方系依据中国法律注册成立并保持合法存续的有限公司，目标公司总股本为万股。甲方合法持有目标公司的股份，其中甲1持有万股，占丙方总股本的%，甲2持有万股，占丙方总股本的%。（2）按照本协议约定，甲方愿将其持有的目标公司合计万股股份（下称“标的股份”，占目标公司总股本的百分之（%）转让给乙方，其中甲1愿将其持有的目标公司合计万股股份（占目标公司总股本的百分之股份（%）转让给乙方；甲2愿将其持有的目标公司合计万股股份（占第3页共17页目标公司总股本的百分之股份（%））转让给乙方，乙方也愿意通过支付股份转让对价的方式，受让标的股份。第一条目标公司于本协议签署日，目标公司的基本情况如下：目标公司的成立日期为年月日，注册资本为人民币元，实收资本为人民币元，法定代表人为，股东为有限公司和等，其中甲1合法持有目标公司%股份，甲2合法持有目标公司股份，其它合法持有目标公司股份，经营期限为长期；经营范围为生产。第二条股份转让对价1、甲方愿意将其持有的标的股份转让给乙方，乙方愿一次性受让标的股份，成为目标公司的控股股东，即应一次性办理完成标的股份的股东名册变更、工商变更登记，将标的股份转让至乙方名下。否则，乙方有权拒绝支付股份转让价款或单方解除本协议。2、根据甲方以及丙方向乙方提供的未经乙方审计的目标公司年月日财务报表和无形资产、研发成果清单（见附件一），即年月日目标公司的总资产为人民币元，所有者权益为人民币元，以上财务数据和无形资产、研发成果清单系本次股份转让交易的作价基础。基于此，甲、乙、丙三方一致同意，聘请对丙方年度财务状况和经营成果进行审计，以经审计的丙方年每股收益为依据，按倍市盈率确定每股转让价格，丙方实现的净利润需经乙方聘请的会计中介机构按照财政部发布的《股份有限公司会计制度》和《企业会计准则》进行审计。第4页共17页3、本协议中标的股份代表的权益，是指截止年月日（即审计基准日），按本协议第六条出具的《审计报告》中载明的所有者权益及审计基准日之后的全部权益。既包括审计基准日前应分配未分配的利润，也包括审计基准日后产生的全部权益和利润。该等股份权益指依附于标的股份的所有现时和潜在的权益，包括目标公司所拥有的全部动产和不动产、有形和无形资产的百分之（%）所代表之利益。4、如出现《审计报告》中未予列明的目标公司债务（包括或有债务）及欠缴职工工资、社保福利费及公司内部福利、政府罚款、欠缴税款等其他应付款项（统称“未披露债务”）和/或办理目标公司资产交接时的资产与《审计报告》相比，所存在的短少、毁损、降低或丧失使用价值（统称“财产价值贬损”）（自然损耗的除外），甲方应按照该等未披露债务数额及财产价值贬损额向目标公司承担全额补足责任。5、本次交易所发生的税费依法各自承担。第三条支付方式1、标的股份转让对价的支付方式：乙方同意以货币的方式支付给甲方。股份转让对价支付安排如下：（1）在目标公司向其工商登记机关提交标的股份变更登记所需全部文件同时，乙方支付给甲方股份转让款总额的%。（2）在完成标的股份工商变更登记手续、将乙方名称及住所记载于目标公司股东名册及目标公司交接手续后7个工作日内，乙方支付给甲方股份转让款总额的%。2、乙方支付上述价款时，甲方提供相应金额的合法收据。第四条先决条件1、在本协议第九条约定的排他期内，未满足下述全部先决条件的，乙方有权单方解除本协议：（1）《审计报告》显示的目标公司财务数据均不低于本协议第二条作价基础，所有者权益不低于注册资本额，无形资产、研发成果不少于附件一所列，且应保持该等无形资产真实、合法、有效、完整，不存在任何权利瑕疵；第5页共17页（2）甲方所拥有的目标公司股份不存在任何权利瑕疵及潜在争议，通过本次股份转让乙方可以获得目标公司份；（3）甲方和丙方未违反本协议任何义务、保证和承诺；尽管有上述规定，乙方可根据本协议的履行情况，在上述条件未全部具备时，面通知继续履行本协议，即甲方、乙方和丙方应按本协议约定完成本次股份转让交易。第五条尽职调查1、甲方和丙方需配合乙方、乙方顾问和其他代表在本协议签署后进入目标公司或其业务具体实施的所在场地，查阅目标公司的账簿和记录，接触目标公司的高级管理人员、客户等乙方认为需要会见的人员，并向乙方、乙方顾问和其他代表提供有关信息以便乙方完成对目标公司的业务、技术、财务、法律等方面的审查。具体尽职调查工作包括但不限于：（1）审查目标公司所有的账目、记录及报表，并将上述文件复制；（2）审查目标公司的设立、变更登记、重组及业务经营等全面的法律文件和资料；（3）审查有关目标公司所有及任何财产的全部产权资料；（4）及从目标公司的顾问、往来银行和审计师处获取目标公司的事务、业务经营、技术、管理和财务或其他任何方面的全部报表、信息、解释及资料。2、乙方将自行或聘请以下机构为乙方顾问，为乙方提供有关尽职调查服务：（1）聘请会计师事务所对目标公司、、年度连续近三个会计年度的企业财产、经营成果及财务状况实施审计，并出具《审计报告》（本协议中所述的《审计报告》均系指本报告）；（2）自行或聘请律师事务所，对目标公司的设立与变更、董事及经理、业务经营许可、使用的物业、重大合同、重大债务、或有债务、劳资关系、知识产权等方面进行法律尽职调查，并出具《法律尽职调查报告》。上述《审计报告》和《法律尽职调查报告》披露的依据及审计基准日以后的权益将作为乙方完成股份收购后以股东身份进入目标公司时的交接依据；3、上述审计、法律尽职调查等工作所发生的费用由乙方承担。但如果甲方或丙方届时违反本协议的约定，致使标的股份转让交易未完成的，则甲方和丙方应就乙方由此发生的全部费用和开支第6页共17页的支付承担连带赔偿责任，包括但不限于聘请顾问、中介机构的费用和因开展尽职调查而发生的差旅费以及为此提起诉讼而产生的律师费、差旅费等实际开支。第六条承诺与保证1、甲方和丙方共同承诺并保证（1）自本协议签署之日起直至标的股份转让完成必要的工商变更登记手续及本协议第八条约定的交接工作之日止，目标公司以正常、合理、尽责的方式经营运作，目标公司的正常经营管理及业务不会受到任何不利的影响，资产和权益不受任何损害。凡涉及目标公司发生如下日常经营之外的事件和行为，应当首先通知乙方并取得乙方的面同意：a、重组、章程的修改；b、变更中层及以上管理人员、核心技术及管理人员；c、出售或转让标的股份，或在标的股份上设置任何的担保或其它任何限制、妨害；d、出售、转让或以其他方式处置原价值人民币元以上（包括本数）的任何业务、财产或资产（有形的或无形的），或在其上设置任何担保权益；e、除日常经营所需的债务外，发生任何新的债务；向任何人提供任何贷款或信贷（不包括按照公司向客户按照原有时限提供的帐期）；f、与任何人合并或联合，或收购任何人或向任何人投资或收回投资；g、就日常业务对外签订合同价值超过人民币元以上的合同；h、修改或提前终止原先签订的人民币元以上的合同；i、放弃其在原先签订的合同下的权利、同意增加其在原先签订的合同下的义务或给予合同相对方宽限；对账龄超过年（含）以上的任何一笔债务进行任何形式的确认、承诺还款或还款等；与第三方签订非日常业务活动的合同；j、与第三方签订非日常业务活动的合同；k、以不正常方式、价格、条件进行商业活动、资产处分，可能对目标公司财务状况产生实质性不利影响的行为；l、与其债权人达成任何债务和解或安排，申请破产，或作出可能导致其被清算的任何行动，或未采取任何合理行动以阻止对其实施清算的程序（无论是自愿的还是强制的）；第7页共17页m、分配税后利润或作出任何其他形式的分配；n、采取任何与本协议的约定及完成本协议下交易之目的不一致的行为；o、其他可能影响正常经营管理及业务或资产和权益可能受损害的情形；（2）截至本协议签署之日及以后，甲方为标的股份的合法的、完全的所有权人，甲方对标的股份没有且不会向任何第三者提供任何担保、抵押、质押；（3）在本协议签订时已依据法律及目标公司章程履行完其相应的批准程序，保证签订本协议不违反其分别或共同与任何第三方签订的合同、协议或任何有法律约束力的约定或承诺，且不受对其有约束力的法律或合约的限制、影响；（4）除于尽职调查结束前以书面方式向乙方披露者外，目标公司不存在尚未披露的债务、对外担保或其他可能导致目标公司承担责任的任何事项，无任何其他已结或尚未了结的诉讼、仲裁或行政程序等，目标公司不欠付甲方任何债务、利润或其他任何名义之金额；（5）承诺按照本协议的约定，配合做好尽职调查、财务审计等工作，做好标的股份变更、董事及监事选举、章程修改、目标公司交接等工作；保证向乙方交接目标公司时，目标公司有效的经营性资产能够正常进行本协议签署前的一切正常经营活动，为维持该经营活动所需所有知识产权、资产、证照和法律批准文件均合法有效；（6）保证向乙方提交的相关资料真实、完整、准确，不存在遗漏、虚假或误导性陈述；（7）保证已按目标公司章程的规定如期足额履行出资义务，没有虚假出资或抽逃出资的行为；（8）承诺不与乙方以外的任何第三方接触、洽谈、交易与本协议相同或相关的事项；（9）甲方及其实际控制人均不以任何形式，包括但不限于间接或直接持股、指定、聘用、委托他人或借用他人名义、技术转让、专利转让或许可使用及其他形式利益体现的方式，从事与目标公司产品相同或相近的投资、生产或销售，即保证不以任何形式违反竞业禁止的要求。同时，甲方亦不得以上述任何形式申请与目标公司生产、经营、技术相关或对目标公司生产、经营、技术产生不利影响的知识产权（已申请的应无偿转让给目标公司）；（10）在按本协议第8.4条所述完成标的股份过户及交接前，目标公司应保持其现有管理团队的稳定，目标公司有效的经营性资产能够正常进行一切经营活动，为维持该经营活动所需的所有知识产权（含技术）、资产、证照和法律批准文件均合法持续有效，不存在对目标公司原材料采购、生产、销售等目标公司持续经营产生不利影响的障碍；第8页共17页（11）在目标公司交接完成前，目标公司向乙方出具的资料、文件、保证、承诺等，视为甲方的行为，甲方对此承担全部责任；（12）《审计报告》记载的目标公司应收账款和其他应收款，均为可收回的，甲方承诺在本协议签署之日起一年内全额收回，否则，甲方应在本协议签署年期满后的个工作日内以现金向目标公司补足；同时甲方承诺基准日后至交接完成日期间目标公司新增的应收账款（含其他应收款项）在到期后日内全部得以清偿，否则，甲方保证以现金向目标公司补足；（13）甲方保证目标公司对高管、员工没有任何除甲方于本协议签署日或之前向乙方书面披露之外的持股、福利、薪酬等计划，否则，因此导致目标公司的任何支出和责任由甲方承担；（14）根据本协议约定，甲方有义务向目标公司赔偿、补足的，甲方应在收到乙方面通知后5个工作日内履行赔偿、补足的义务。（15）甲方保证督促或约束所推荐担任目标公司的高管人员，在履行职务中，除必须遵守法律法规、章程、股东会、董事会决议和目标公司规章制度之外，不得违反本协议对相关事项的安排。若目标公司高管有违反法律法规、章