搜索
[]有限公司法律尽职调查报告报字〔2011〕第号一、目标公司的主体资格1.法人资格公司名称：[]有限公司住所：[]法定代表人：[]注册资本：[]实收资本：[]公司类型：[]经营范围：[]成立日期：[]营业期限：[]执：《企业法人营业执照》（注册号：[]）正副本发照机关：[]发照日期：[]目标公司已通过[]县工商行政管理局2010年企业年度检验。目标公司依法在[]工商行政管理局登记注册，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国公司登记管理条例》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件的有关规定，且依据相关法律、行政法规和目标公司章程的规定，不存在需要终止的情形，目标公司的主体资格合法有效。2.组织机构代码登记目标公司执《中华人民共和国组织机构代码证》正副本。依据该证书副本所载：代码：[]机构名称：[]有限公司机构类型：企业法人法定代表人：[]地址：[]有效期：自2009年5月8日至2013年5月8日颁发单位：[]质量技术监督局登记号：[]目标公司已通过[]质量技术监督局2011年年度验证。目标公司依法在组织机构代码登记机关办理组织机构代码登记，符合《组织机构代码管理办法（质监总局令第110号）》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件的有关规定。二、目标公司的历史沿革（一）目标公司的设立1.法人资格公司名称：[]住所：[]法定代表人：[]注册资本：[]实收资本：[]公司类型：[]经营范围：[]成立日期：2009年5月8日营业期限：2009年5月8日至2029年5月7日执：《企业法人营业执照》（注册号：[]）副本发照机关：[]工商行政管理局发照日期：2009年5月8日2.目标公司设立时股权结构（截至2009年5月18日）：股东名称证件及号码出资方式出资额（万元人民币）占注册资本的比例货币140万元70%货币60万元30%合计200万元100%（1）批准目标公司股东会决议（2009年4月28日）一致同意设立[]有限公司。（2）验资2009年5月5日，[]会计师事务所出具《验资报告书（）》，确认目标公司注册资本（实收资本）为人民币200万元。其中[]实际缴纳出资额人民币[]万元，[]实际缴纳出资额人民币[]万元。（3）设立登记2009年5月8日，目标公司在[]工商行政管理局设立登记，取得《企业法人营业执照》（注册号：[]）。（4）目标公司的设立取得了目标公司最高决策机构的批准，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国公司登记管理条例》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件的有关规定，合法有效。（二）目标公司股东及注册资本的变更1.增资（2009年8月10日）股东名称证件及号码出资方式出资额（万元人民币）占注册资本的比例（%）货币货币合计（1）决议目标公司股东会决议（[]年[]月[]日）一致同意增加公司注册资本[]万元，即从[]万元增至[]万元。（2）验资[]年[]月[]日，[]会计师事务所出具《验资报告书（）》，确认目标公司注册资本（实收资本）为[]万元。其中[]实际缴纳出资额为[]万元。[]实际缴纳出资额为[]万元。2.增资（[]年[]月[]日）股东名称证件及号码出资方式出资额（万元人民币）占注册资本的比例（%）货币货币货币合计（1）决议目标公司股东会决议（[]年[]月[]日）股东会决议一致同意吸收[]为新股东，增加注册资本[]万元，从[]万元增至[]万元。（2）验资[]年[]月[]日，新疆宏昌天圆有限责任会计师事务所出具《验资报告书（）》，确认目标公司注册资本（实收资本）为[]万元。其中[]实际缴纳出资额为[]万元。[]实际缴纳出资额为[]万元。[]出资额为[]万元。3.增资（[]年[]月[]日）股东名称证件及号码出资方式出资额（万元人民币）占注册资本的比例（%）货币货币货币货币合计（1）决议目标公司股东会决议（[]年[]月[]日）股东会决议一致同意吸收重庆首一投资咨询有限公司为新股东，增加注册资本[]万元，从[]万元增至[]万元。（2）验资[]年[]月[]日，[]会计师事务所出具《验资报告书（）》，确认目标公司注册资本（实收资本）为[]万元。其中[]实际缴纳出资额为[]万元。[]实际缴纳出资额为[]万元。[]实际缴纳出资额为[]万元。[]有限公司实际缴纳出资额为[]万元。4.增资（[]年[]月[]日）股东名称证件及号码出资方式出资额（万元人民币）占注册资本的比例（%）货币货币货币货币合计万元100%（1）决议目标公司股东会决议（[]年[]月[]日）股东会决议一致同意增加注册资本[]万元，从[]万元增至[]万元。（2）验资[]年[]月[]日，[]会计师事务所出具《验资报告书（）》，确认目标公司注册资本（实收资本）为[]万元。其中[]实际缴纳出资额为[]万元。[]实际缴纳出资额为[]万元。[]有限公司出资额为[]万元。[]有限公司出资额为[]万元。5.股权转让（[]年[]月[]日）目标公司股东会决议（[]年[]月[]日）股东会决议一致同意股东[]、[]将其分别持有目标公司合计[]%的股权转让给股东[]有限公司。本次股权转让完成后，目标公司的股权结构为（截至本报告出具日）：股东名称证件及号码出资方式出资额（万元人民币）占注册资本的比例（%）货币货币货币货币合计万元100%三、目标公司的业务（一）目标公司的经营范围依据目标公司《企业法人营业执照》和最近有效的章程所载,目标公司的经营范围为：许可经营项目：无。一般经营项目。（二）目标公司[]项目的批准1.[]年[]月[]日，[]经济贸易委员会下发《关于[]项目备案的批复（）》文件，认为目标公司符合国家《》规定的准入条件及产业政策要求，同意该项目备案。2.[]年[]月[]日，[]经济贸易委员会下发《》。3.[]年[]月[]日，[]环境保护局下发《》文件认为项目建设符合准入要求，选址符合总体规划，符合产业和环境保护规划要求，同意建设。4.[]年[]月[]日，[]环境保护厅下发《》文件，同意目标公司按照《报告书》所列项目性质、规模、地点、采用的工艺及环境保护措施建设。5.[]年[]月[]日，[]安全生产监督管理局下发《》文件，同意目标公司施工。6.[]年[]月[]日，[]环境保护局下发了《》文件，同意目标公司拟选的厂址。7.[]年[]月[]日，[]畜牧厅下发了《》文件，同意目标公司征占用，并据此办理建设用地审批手续。8.[]年[]月[]日，[]城乡规划管理局颁发了《》，用地项目，用地位置，用地性质：工业用地，用地面积：，建设规模，总投资。9.《建设工程规划许可证》，建设项目名称：。《建设工程规划许可证》，建设项目名称：。10.[]年[]月[]日，[]水利局颁发《取水许可证》，取水地点。该项目涉及的行政许可、核准、批准、备案等事项符合《中华人民共和国环境保护法》、《》、《》、《危险化学品安全管理条例》、《》、《中华人民共和国土地管理法》、《中华人民共和国城市房地产管理法》、《等法律、行政法规、规章和规范性文件以及相关政策的有关规定，合法有效。（三）目标公司的主营业务构成项目名称2011年1-11月2010年度营业收入营业成本营业收入营业成本合计（四）目标公司的关联交易单位：元币种：人民币关联方2011年11月30日2010年12月31日对关联方应付款项产生的依据四、目标公司的组织结构（一）章程1.目标公司最近有效的章程为[]年[]月[]日召开股东大会（2011年[]月[]日）批准的版本.目标公司章程及其后续修订均依法制订并履行目标公司决策程序，章程中不存在违反法律、行政法规禁止性规定的条款。亦不存在影响本次股权收购的禁止性或限制性条款。（二）股东会、董事会和监事会的规范运作.依据目标公司章程的规定，目标公司设股东会、董事会和监事会。1.股东会根据章程，股东会由全体股东组成，是目标公司的权力机构。其具体职权为：（1）决定公司的经营方针和投资计划；（2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（3）审议批准董事会的报告；（4）审议批准监事或者监事的报告；（5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；（7）对公司增加或者减少注册资本做出决议；（8）对发行公司债券做出决议；（9）对公司合并、分立、解散、清算或变更公司形式作出决议；（10）修改公司章程。对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持，依照本法规定行使职权。股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议应当于每年三月召开（最近有效的章程定期会议每年召开的时间为空白，此处三个月的表述从目标公司设立时的章程）。代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。召开股东会会议，应当于会议召开十五日前通知全体股东。股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。股东出席股东会议也可书面委托他人参加股东会议，行使委托书中载明的权利。股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。董事会或者执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会或者不设监事会的公司的监事召集和主持；监事会或者监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。2.董事会根据章程，目标公司设立董事会，成员为3人，由股东会选举产生。董事任期三年，任期届满，可连选连任。董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。董事会对股东会负责，行使下列职权：（1）召集股东会会议，并向股东会报告工作；（2）执行股东大会的决议；（3）决定公司的经营计划和投资方案；（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（6）制定公司增加或者减少注册资本以及发行公司债权的方案；（7）拟订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；（8）决定公司内部管理机构的设置；（9）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；（10）制定公司的基本管理制度。（11）选举董事长和副董事长。董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长和副董事长由全体董事过半数选举产生。董事会会议由董事长召集和主持，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。董事会必须有三分之二以上的董事出席方为有效，董事因故不能亲自出席董事会会议时，必须书面委托他人参加，由被委托人履行委托书中载明的权力。对所议事项做出的决定应由占全体董事三分之二以上的董事表决通过方为有效，并应做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。3.董事长根据目标公司章程的规定，董事长行使下列职权：（1）负责召集和主持董事会，检查董事会的落实情况，并向股东会和董事会报告工作；（2）执行股东会决议和董事会决议；（3）行使公司章程规定的法定代表人的职权。4.监事会根据目标公司的规定，目标公司设监事会，其成员三人，由目标公司股东会选举产生两名，另一名由公司职工代表担任。董事、高级管理人员不得兼任监事。监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以下监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监