有关美华大厦租赁协议之持续关交

--1-香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公佈的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不就因本公佈全部或任何部分內容而產生或因依賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任。美麗華酒店企業有限公司（於香港註冊成立之有限公司）（股份代號：71）有關美麗華大廈租賃協議之持續關連交易本公司謹此提述，本公司分別於二零零九年七月二十四日、二零一零年二月二日及二零一零年六月二十二日就美麗華大廈1817-18號租賃協議、美麗華大廈1803-07，1812號租賃協議、美麗華大廈1801-02號租賃協議及美麗華大廈1808，1813號租賃協議而發表之公佈，該等協議乃分別由正信作為業主與仁安作為租戶所訂立。董事會現公佈，於二零一零年九月十七日，正信（作為業主）與仁安（作為租戶）訂立兩份新租賃協議，根據上巿規則第14A章之規定，構成本公司之持續關連交易。根據上巿規則第14A.25條，美麗華大廈1817-18號租賃協議、美麗華大廈1803-07，1812號租賃協議、美麗華大廈1801-02號租賃協議、美麗華大廈1808，1813號租賃協議及兩份新租賃協議將會合併，並當作一項交易處理。由於根據該項交易而應支付的年度總代價，按每年基準計算，並不超過上巿規則項下各適用百分比率的5%，因此，根據上巿規則第14A.34條，本公司僅須遵守上巿規則第14A.45至14A.47條所載的申報及公佈規定，而毋須獲得獨立股東批准。於本公佈日期，據董事經作出合理諮詢後可予確認，仁安是一間由本公司董事長李兆基博士家族私人信託間接控制之公司，故仁安為本公司之關連人士，因此，根據上市規則第14A章規定，兩份新租賃協議構成本公司的持續關連交易。--2-本公司謹此提述：(i)於二零零九年七月二十四日發表的公佈，內容有關由正信作為業主與仁安作為租戶就美麗華大廈1817-18號物業（租期由二零零九年六月十二日至二零一二年六月十一日止，為期三年）而簽訂的美麗華大廈1817-18號租賃協議；(ii)於二零一零年二月二日發表的公佈，內容有關由相同訂約方就美麗華大廈1803-07，1812號物業（租期由二零一零年二月一日至二零一三年一月三十一日止，為期三年）而簽訂的美麗華大廈1803-07，1812號租賃協議；及(iii)於二零一零年六月二十二日發表的公佈，內容有關由相同訂約方就美麗華大廈1801-02號物業（租期由二零一零年六月一日至二零一三年五月三十一日止，為期三年）及就美麗華大廈1808，1813號物業（租期由二零一零年六月十五日至二零一三年六月十四日止，為期三年）而簽訂的美麗華大廈1808，1813號租賃協議。董事會現謹公佈，正信與仁安已於二零一零年九月十七日訂立以下兩份新租賃協議，下文載有此等協議的詳情：首項新租賃協議之主要條款簽訂日期:二零一零年九月十七日訂約方:正信作為業主仁安作為租戶首項新租物業:香港九龍尖沙咀彌敦道132號美麗華大廈18樓1814室租期:三年（由二零一零年八月十六日起至二零一三年八月十五日止）租金及其他費用:於租期內每月應付租金（不包括差餉、管理費及空調費）為港幣31,000.00元每月管理費及空調費總額（可由正信或其指定之物業管理人定期檢討及修訂）為港幣5,222.20元仁安須就超出指定日常冷凍水供應時間所要求的額外冷凍水供應向正信支付額外冷凍水供應費用--3-免租期:自二零一零年八月十六日起計一個月免租期，於該期間內仁安毋須支付租金，惟須支付新租物業之管理費、空調費、差餉及公用設施費用用戶:僅用作診所，並由不同組合之專科醫生主診，專營內科第二項新租賃協議之主要條款簽訂日期:二零一零年九月十七日訂約方:正信作為業主仁安作為租戶第二項新租物業:香港九龍尖沙咀彌敦道132號美麗華大廈18樓1815室租期:三年（由二零一零年九月十六日起至二零一三年九月十五日止）租金及其他費用:於租期內每月應付租金（不包括差餉、管理費及空調費）為港幣21,500.00元每月管理費及空調費總額（可由正信或其指定之物業管理人定期檢討及修訂）為港幣3,579.10元仁安須就超出指定日常冷凍水供應時間所要求的額外冷凍水供應向正信支付額外冷凍水供應費用免租期:自二零一零年九月十六日起計一個月免租期，於該期間內仁安毋須支付租金，惟須支付新租物業之管理費、空調費、差餉及公用設施費用用戶:僅用作診所，並由不同組合之專科醫生主診，專營內科--4-進行兩份新租賃協議之原因本集團持有美麗華大廈作為出租投資項目。董事（包括獨立非執行董事）認為兩份新租賃協議是(i)在本集團日常及正常業務過程中；(ii)按正常商業條款；及(iii)按公平合理條款及在符合本公司及其股東整體利益之情況下訂立。兩份新租賃協議之條款是由訂約方互相進行公平磋商後釐定，而租金是由訂約方經參考首項新租物業及第二項新租物業的市場租值（經由獨立估值師第一太平戴維斯有限公司在二零一零年八月十三日發出估值證書認證）後釐定。兩份新租賃協議之其他條款乃經參考與美麗華大廈其他租戶使用的標準租賃協議後釐定。由於兩份新租賃協議是在正信的日常及正常業務過程中訂立，而兩份新租賃協議的租金及其他條款均由訂約方互相經公平磋商及參考經由獨立估值師認證之現行巿場租值及參考與美麗華大廈其他租戶使用的標準租賃協議之條款後釐定，董事（包括獨立非執行董事）認為，兩份新租賃協議的條款屬公平合理並符合本公司及其股東的整體利益。上巿規則於本公佈日期，據董事經作出合理諮詢後可予確認，仁安是一間由李兆基博士家族私人信託間接控制之公司，故仁安為本公司之關連人士，因此，根據上市規則第14A章規定，兩份新租賃協議構成本公司的持續關連交易。由於本公司董事李兆基博士及李家誠先生經李兆基博士家族私人信託間接控制之公司而被視為擁有仁安之股份權益，因此彼等在該兩份新租賃協議中擁有重大權益。董事會已將評審及核准關連交易之權力賦予本公司之審核委員會。由於李兆基博士及李家誠先生均非審核委員會成員，彼等並無就批准該兩份新租賃協議的董事會決議上投票。鑑於美麗華大廈1817-18號租賃協議、美麗華大廈1803-07，1812號租賃協議、美麗華大廈1801-02號租賃協議、美麗華大廈1808，1813號租賃協議及兩份新租賃協議均由正信與同一關連人士（即仁安）訂立，此六份租賃協議均涉及同一樓宇內同一層數的物業，故此六份租賃協議被視為關連交易，根據上巿規則第14A.25條當作一項交易處理。由於根據該項交易而應支付的年度總代價，按每年基準計算並不超過上巿規則項下各適用百分比率之5%，因此，根據上巿規則第14A.34條，本公司僅須遵守上巿規則第14A.45至14A.47條所載的申報及公佈規定，而毋須獲獨立股東批准。--5-仁安根據該項交易而在截至二零一零年十二月三十一日、二零一一年十二月三十一日、二零一二年十二月三十一日及二零一三年十二月三十一日止財政年度各年應付予正信之全年度租金及其他費用總額須分別以$8,694,000港元、$12,090,000港元、$11,440,000港元及$2,720,000港元為上限金額。此等上限金額乃經參考仁安根據該項協議所支付之全年度租金、管理費、空調費，估計之額外空調費、冷凍水供應費用（包括可能增加之管理費、空調費及額外冷凍水供應費用）、審核費及垃圾清理費而釐定。仁安根據該項交易須向正信支付之租金及其他費用總額之上限金額分析如下：截至二零一零年十二月三十一日止年度港元截至二零一一年十二月三十一日止年度港元截至二零一二年十二月三十一日止年度港元截至二零一三年十二月三十一日止年度港元美麗華大廈1817-18號租賃協議1,200,0001,200,000530,000---美麗華大廈1803-07，1812號租賃協議4,400,0006,300,0006,300,000520,000美麗華大廈1801-02號租賃協議2,080,0001,880,0001,880,000790,000美麗華大廈1808，1813租賃協議800,0001,930,0001,940,000890,000首項新租賃協議140,000460,000460,000290,000第二項新租賃協議74,000320,000330,000230,000總計8,694,00012,090,00011,440,0002,720,000一般資料本公司的主要業務包括酒店業務、飲食業務、旅遊業務及地產業務。正信的主要業務為物業租賃。仁安及其附屬公司的主要業務為經營醫院及診所。--6-釋義除另有指明者外，於本公佈內，以下詞彙應具下列涵義：「董事會」指本公司董事會「本公司」指美麗華酒店企業有限公司，一間於香港註冊成立之有限公司，其股份於聯交所主板上巿「關連人士」指具上巿規則賦予該詞之涵義「董事」指本公司董事「本集團」指本公司及其附屬公司「港幣」指港元，香港法定貨幣「上巿規則」指聯交所證券上巿規則「美麗華大廈1817-18號租賃協議」指正信（作為業主）與仁安（作為租戶）就美麗華大廈1817-18號物業於二零零九年七月二十四日訂立的租約「美麗華大廈1803-07，1812號租賃協議」指正信（作為業主）與仁安（作為租戶）就美麗華大廈1803-07，1812號物業於二零一零年二月二日訂立的租約「美麗華大廈1801-02號租賃協議」指正信（作為業主）與仁安（作為租戶）就美麗華大廈1801-02號物業於二零一零年六月十日訂立的租約「美麗華大廈1808，1813號租賃協議」指正信（作為業主）與仁安（作為租戶）就美麗華大廈1808，1813號物業於二零一零年六月十日訂立的租約「美麗華大廈1817-18號物業」指香港九龍尖沙咀彌敦道132號美麗華大廈18樓1817-18室「美麗華大廈1803-07，1812號物業」指香港九龍尖沙咀彌敦道132號美麗華大廈18樓1803-07，1812室--7-「美麗華大廈1801-02號物業」指香港九龍尖沙咀彌敦道132號美麗華大廈18樓1801-02室「美麗華大廈1808，1813號物業」指香港九龍尖沙咀彌敦道132號美麗華大廈18樓1808，1813室「首項新租賃協議」指正信（作為業主）與仁安（作為租戶）就首項新租物業於二零一零年九月十七日訂立的租約「首項新租物業」指香港九龍尖沙咀彌敦道132號美麗華大廈18樓1814室「第二項新租賃協議」指正信（作為業主）與仁安（作為租戶）就第二項新租物業於二零一零年九月十七日訂立的租約「第二項新租物業」指香港九龍尖沙咀彌敦道132號美麗華大廈18樓1815室「正信」正信有限公司，一間於香港註冊成立之有限公司，其為本公司之全資附屬公司「聯交所」指香港聯合交易所有限公司「附屬公司」指具上巿規則賦予該詞之涵義「兩份新租賃協議」指首項新租賃協議及第二項新租賃協議之統稱「該項交易」指根據美麗華大廈1817-18號租賃協議、美麗華大廈1803-07，1812號租賃協議、美麗華大廈1801-02號租賃協議、美麗華大廈1808，1813號租賃協議及兩份新租賃協議進行之交易之統稱--8-「仁安」指仁安醫院有限公司，一家於香港註冊成立的有限公司，其主要業務為經營醫院「%」指百分比率承董事會命集團秘書朱國新香港，二零一零年九月十七日於本公佈日期，(i)執行董事為：李兆基博士、李家誠先生、鄧日燊先生、林高演先生、何厚鏘先生及劉壬泉先生；(ii)非執行董事為：馮鈺斌博士、鄭家安先生、吳偉星先生、楊秉樑先生、梁祥彪先生及歐肇基先生；(iii)獨立非執行董事為：冼為堅博士、胡經昌先生及鍾瑞明先生。