上海巽正投资管理中心(有限合伙)募集说明书

上海巽正投资管理中心（有限合伙）优先级合伙份额募集说明书第1页共27页需详细资料可联系：吴经理13764900517巽正·新苏天地商业地产私募投资基金优先级有限合伙份额募集说明书上海巽正投资管理中心（有限合伙）目录上海巽正投资管理中心（有限合伙）优先级合伙份额募集说明书第2页共27页第一章序言第二章释义第三章基金管理人第四章基金概况和特点第五章基金的募集第六章基金的投资第七章基金收益的分配第八章基金收益权的转让第九章基金的终止与清算第十章基金的信息披露第十一章基金的风险提示第十二章基金风险的防范与控制第十三章基金管理人的承诺第十四章重要声明第一章序言上海巽正投资管理中心（有限合伙）优先级合伙份额募集说明书第3页共27页当前，相比较住宅市场受到政策调控而言，商业地产逐渐因其长期处于较低估值状态、良好的投资属性以及较高的投资回报率等因素，投资机会正快速凸显。对于那些追求稳健收益的投资人来说，在当前国内的投资领域中，商业地产正日益成为颇具吸引力的重要投资方向。基于上述背景，我们以投资者的资金安全性为首要原则，根据投资者对投资风险偏好的不同，按照结构化原理，设立了“上海巽正投资管理中心（有限合伙）”，以此为平台专注于商业地产投资。本募集说明书用于披露“巽正·新苏天地商业地产私募投资基金”的各项重要信息，供投资人参考，以决定是否认购“上海巽正投资管理中心（有限合伙）之优先级合伙份额”。第二章释义上海巽正投资管理中心（有限合伙）优先级合伙份额募集说明书第4页共27页私募投资基金：以合伙企业为平台，所募集资金专项用于对企业进行直接股权投资，通常只投资于未上市企业股权或上市企业非流通股份。定向募集：以非公开的方式向特定投资人募集资金，通常也称“私募”。峰尚公司：全称“苏州峰尚投资管理有限公司”。峰尚公司在巽正基金项目中担任基金发起人、基金管理人、基金企业普通合伙人等角色。巽正基金：由普通合伙人发起设立和管理的有限合伙企业。在本募集说明书里特指“上海巽正投资管理中心（有限合伙）”，或为“本基金”。本基金的发起人：根据股权投资基金监管相关规定，最先启动资金集合拟成立基金的机构和个人。本合伙企业的发起人为苏州峰尚投资管理有限公司。本基金的管理人：根据股权投资基金监管相关规定，接受基金管理委托以对基金的募集、投资等运营事项进行具体管理的专门公司。峰尚公司是巽正基金的唯一管理人，或主管理人。兴苏置业：全称“湖南兴苏置业有限公司”。是由本合伙企业发起设立和管理的目标项目公司，是长沙万家丽路新苏项目开发的专门平台。托管银行：参照股权投资基金相关监管规定，承担基金托管责任的商业银行机构。本基金的托管银行为华夏银行上海分行。本基金的投资人：参照股权投资基金相关监管规定，签署基金合同并对基金出资的机构或者个人。在本基金中，投资人的身份为普通合伙人或有限合伙人。机构投资者：参照股权投资基金相关监管规定，符合投资条件并具有相应投资经验和风险承受能力，经基金管理人评估认可并接受其投资的企业法人和其他组织。个人投资者：参照股权投资基金相关监管规定，符合投资条件并具有相应投上海巽正投资管理中心（有限合伙）优先级合伙份额募集说明书第5页共27页资经验，且风险承受能力较强的高资产净值自然人。本基金要求个人投资者必须达到设定的投资准入标准。本基金的合同文本：为发起或者投资本合伙企业而签署的合同类法律文件，包括但不限于合伙协议、入伙协议、委托投资合同等。合伙份额募集期：对于各层级合伙份额而言，巽正基金从开始募集至完成该层级预定募集规模的期间。基金存续期：巽正基金从设立到终止的期间。优先收益权：按照固定收益率优先分配基金投资收益，缴纳基金管理费，并且只在一定条件下承担风险的分配方式。次级收益权：在优先收益权的基金投资收益得到兑付后，按照浮动收益率分配基金投资收益，缴纳基金管理费，并且只在一定条件下承担风险的分配方式。普通收益权：在优先受益权和次级受益权全部得到兑付后，获取剩余基金投资收益。基金财产：基金管理人运用基金资金进行投资所产生的价值总和，包括基金资金本金和增值。基金财产形式包括现金、股权、债权和实物。基金资金：基金投资人（包括基金发起人）对基金出资金额的总和。基金收益：基金资金通过投资所产生的各种盈利和收入的总和，即基金资金的增值。劣后资金：指收益分配顺序排在末位而风险顺序排在前位的资金。第三章基金管理人上海巽正投资管理中心（有限合伙）优先级合伙份额募集说明书第6页共27页巽正基金的普通合伙人（GP）由苏州峰尚投资管理有限公司担任，对合伙企业债务承担无限连带责任。（一）峰尚公司概况本基金管理人为苏州峰尚投资管理有限公司，简称“峰尚公司”，是经国家相关部门核准备案而设立的，主要从事基金管理、资产管理、产业投资、投行业务、委托理财、中小企业金融服务等。目前已与多家国际知名投资机构、投资银行、产业集团等建立了广泛的战略联盟，在确保投资风格的稳定性及投资业绩的可持续性下，不断开拓银证基金产品的市场份额。（二）现对本基金的普通合伙人管理团队成员介绍如下：唐歌女士，苏州峰尚投资管理有限公司总经理，苏州中翰投资管理有限公司副总经理，武汉大学学士、美国西北理工工商管理硕士,教授高工。多年从事大型火力发电项目的设计及建设。2000年创办自己的企业。于创业成功后进入私募基金行业，现已募集并管理着苏州富丽启康、苏州富丽明康合伙企业，并担任风险控制委员会委员，直接参与投资项目10余个。马波先生，苏州峰尚投资管理有限公司副总经理、风险控制委员会主任。东南大学法律专业及苏州大学会计专业毕业，具有20多年注册专业律师和财务会计师咨询管理从业背景，专注于资本运作、企业并购、公司架构设计、盈利模式、公司法人治理等企业经营管理事务，经典案例众多。具有丰富的投资管理和风控实践经验。成功参与多起房地产开发从拿地到销售全程法律服务。目前参投多家企业，某直投并参与管理企业已成为苏州地区键盘配套行业前三甲。罗英女士，苏州峰尚投资管理有限公司副总经理、风险控制委员会委员。拥有多年在政府税务部门从事企业纳税征收管理，在事业单位主持会计实务工作的上海巽正投资管理中心（有限合伙）优先级合伙份额募集说明书第7页共27页经验。熟悉房地产、国家财经制度和相关经济法规，熟悉建筑、房地产企业财务核算流程及税务政策。研究方向：财务报告与企业融资、企业对外直接投资、比较会计。代表作品：专著《当代国别经济研究》，论文“外资优惠政策研究”、“三资企业资本结构变动”。主持过国家、省部级研究课题，在《会计研究》、《中国工业经济》和《经济学动态》等刊物发表学术论文40余篇，出版著作和教材多部。戴瑞麟先生，苏州峰尚投资管理有限公司风险控制委员会委员。华东理工大学经济学学士。苏州市青联委员，苏州市青商会委员，苏州食品行业协会理事。曾任圣戈班磨料磨具国际贸易有限公司销售经理，上海建科建设发展有限公司项目经理，苏州泰子进出口贸易有限公司总经理，澳大利亚TMFGroupPtyLtd总经理。第四章基金概况和特点上海巽正投资管理中心（有限合伙）优先级合伙份额募集说明书第8页共27页（一）本基金概况基金名称巽正·新苏天地商业地产私募投资基金基金性质定向私募投资基金基金形式有限合伙制基金管理人苏州峰尚投资管理有限公司基金总规模壹亿陆仟万元人民币（可设立两个平行基金）基金管理费1%投资者规模≤50收益权分配层级优先级受益权、次级受益权、普通受益权优先级合伙份额募集规模壹亿贰仟万元人民币（满陆仟万即可成立）优先级合伙份额存续期24月（最多可延长6个月）优先级合伙份额募集期2个月投资人认购优先级合伙份额的最低金额个人投资者不少于100万元，机构投资者不少于300万元（二）基金的管理本基金完成募集后，峰尚公司作为基金管理人，按照相关法律法规的规定以及合伙协议的约定，运用本基金资金对目标公司进行股权、债权投资，通过对目标公司名下湖南省长沙市万家丽路新苏商业地产项目的开发销售为投资人获取基金财产增值。基金存续期间，巽正基金管理公司苏州峰尚投资管理有限公司每个投资年度内分别按照基金投资人投资份额的1%收取基金管理费，不足一个年度按一个年度计提。上海巽正投资管理中心（有限合伙）优先级合伙份额募集说明书第9页共27页（三）基金的托管参照有关股权投资基金监管规定，巽正·新苏天地商业地产私募投资基金委托经银监会认可的商业银行进行基金资金的托管，托管银行有权对巽正基金使用本基金资金的情况实施监督，以保障投资人出资的安全。目前，巽正基金已与华夏银行上海分行签署资金托管协议。本基金所募集资金将按照资金托管协议的约定由基金募集账户转入上述托管账户，交付托管银行进行托管。（四）基金的履约担保项目公司兴苏置业的大股东新苏集团有限公司，按照有限合伙人的意志，对投资人实缴本金承担相应的连带担保责任，并在该项本金按照基金合同的约定得到全额对付之前不得撤销，并以此作为峰尚公司履行基金合同的保证之一，保障投资人本金的安全。（五）基金的投资对象巽正基金所募集资金将全部投资于长沙万家丽路新苏项目。该项目位于长沙市万家丽路以东曲塘路以南，用地面积五万平方米。湖南兴苏置业于2012年1月20日通过挂牌出让方式竞得项目用地，成交价格为35020万元，土地用途为：商业、办公，目前场地已基本平整。兴苏置业拟采用多功能社区服务业设计理念，兼顾商业、办公进行整体的建筑规划，统一招商并提供后续的物业管理，本项目的建成将成为长沙市最大的休闲、购物、娱乐、办公、酒店商业综合体。（六）项目特点1、项目优质1）综合判断，长沙市万家丽路商业地产项目属于大型商业综合体项目，控上海巽正投资管理中心（有限合伙）优先级合伙份额募集说明书第10页共27页规条件理想，周边认可密集，但较缺乏大型商业、集中配套，本项目的建设填补了该区域的空白，项目本身亦成为长沙地标式建筑。2）万家丽路商业项目地块土地取得成本为3.5亿元（已付），楼板价为3500元/平米，而周边同类型的商业售价均价已超过4万/平米，写字楼均价10000万/平米，由此可见，项目投资价值明显。2、投资管理完善巽正基金通过股权加债权投资的方式投资于项目公司——湖南兴苏置业有限公司，严格按照股权投资基金管理风险控制程序，对项目公司的运营进行全面、实时的管理监控。具体内容请阅读本募集说明书第六章和第十二章。3、多级完备的风险控制体系1）劣后资金保障，GP作为普通受益人同LP1次级受益人一起，以其所持有的合伙企业份额为优先级有限合伙人提供信用增级。基金到期时，巽正基金以基金财产优先向优先级有限合伙人分配本金和预期收益，然后再以剩余基金财产向次级受益人LP1进行分配和普通受益人GP分配。2）巽正基金募集完成后，以增资扩股的形式向项目公司投资2000万人民币，并持有项目公司10%股权；项目公司大股东之一苏州新苏国际购物中心有限公司将名下41%的股权质押给巽正基金，保证有限合伙人的本息收益。3）项目公司兴苏置业的大股东新苏国际购物中心有限公司，对投资人实缴本金及收益承担相应的连带保证、担保责任，保障投资人本金的安全及相应收益的可实现性。5、巽正基金的业务优势1）巽正基金汇聚了一批优秀的商业地产开发人才，具有房地产资产投资领上海巽正投资管理中心（有限合伙）优先级合伙份额募集说明书第11页共27页域的专业运营能力，建立面向机构资本的房地产资产管理领域的投资银行制度化体系，使机构资本得以便利参与经营性物业领域项目的投资。巽正基金通过规范管理项目投资过程，合理配置投资风险和收益，使不同风险偏好的投资者获得合理回报。2）巽正基金与多家金融机构建立密切合作关系，专业服务于信托、基金的投资项目策划，可以为资产项目拥有者提供财务筹划方案，对合格资产项目引入集合信托计划投资，实现资产所有者和集合信托计划投资者的共赢。在过去的几年时间内，巽正基金管理团队与紫金信托、北方信托、天津信托、新华信托合作设立过多款项目信托计划，业务模式得到多家信托公司的认可。3）根据投资者风险偏好的不同，巽正基金将合伙企业份额划分为不同层级，即GP和LP，其中后者又进一步分为LP1和LP2，分别为次级有限合伙人和优先级有限合伙人，所