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2020/3/31中山大学规划院EMBA研修班房地产资本运营与兼并收购华南理工大学风险投资研究中心崔毅e-mail:bmyicui@scut.edu.cn电话：87114245中国企业财务诊断网——．尚福林中国证券监督管理委员会主席2．李家祥中国国际航空股份有限公司董事长3．张茵玖龙纸业有限公司董事长4．姜建清中国工商银行股份有限公司董事长5．刘永好新希望集团董事长6．施正荣无锡尚德电力控股有限公司董事长7．董明珠格力电器股份有限公司总裁8．张近东苏宁电器集团董事长9．沈南鹏红杉资本中国基金创始人及执行合伙人10．高德康波司登股份有限公司董事长2006经济年度人物评选有何特点？2005经济年度人物评选1、万捷雅昌企业(集团)有限公司董事长(新行业新领域)2、马云阿里巴巴创始人首席执行官(《中国企业家》推荐)3、尹同耀奇瑞汽车公司董事长兼总经理4、尹家绪长安汽车集团董事长兼总裁(《中国经济时报》推荐)5、王中军华谊兄弟太合影视公司董事长兼总裁(新行业新领域)6、王健林大连万达集团董事长(全国工商联、经济观察报推荐）7、邓中翰中星微电子有限公司董事长(全国科协推荐)8、张宝全今典集团董事长9、李彦宏百度公司董事长兼CEO(新行业新领域)10、陈卫信威通信技术股份有限公司总裁2005经济年度人物评选11、周厚健海信集团公司董事长12、林毅夫北京大学教授/经济学家13、赵勇四川长虹电子集团有限公司党委书记、董事长四川长虹电器股份有限公司党委书记、董事长14、常德传青岛港(集团)有限公司董事局主席、总裁15、梁稳根三一集团有限公司董事长16、黄鸣皇明太阳能集团有限公司董事长17、傅成玉中国海洋石油总公司总经理兼中国海洋石油有限公司董事长、首席执行官18、谭旭光潍柴动力股份有限公司董事长兼CEO19、潘刚伊利集团董事长兼总裁《中国经济时报》推荐20、魏家福中国远洋运输(集团)总公司总裁一、天天在发生的故事•Googled的故事•百度和李彦宏•国美和黄光裕•盛大与软银亚洲基础投资及陈天桥与唐俊•网易丁磊和香港霸菱投资及徐新•蒙牛与摩根斯坦利•中芯微电子与邓中翰•资本本来都是傲慢和霸道的。•毫无疑问，当任何一个词能够长久地与财富创造联系在一起的时候，这个词一定充满了无限的想象与诱惑，资本运营就是这个让无数渴望财富的人们魂牵梦绕的词。•自从有了你，生命里都是奇迹！•我们对大家参加学习培训的希望——理顺思路，选准方法，放平心态。透过现象看资本运营的魅力二、企业目标与财务目标为股东持续地创造财富国家私人企业$$$机构、法人二、企业目标与财务目标•企业目标——生存、发展、获利–生存——基础–发展——目的–获利——保证•资本运营的目标，也即公司的希望目标——股东价值最大化股东价值可持续增长及具体表现•EBIT持续增长,•EPS持续增长,•总资产营业利润率持续增长,•总资产净利润率持续增长，•净资产收益率（权益资本报酬率）ROE持续增长，•EVA及EVA回报率持续增长，•净资产经营净现率持续增长，•股票在市场的表现从一个长期趋势看持续增长。三、常见的企业发展扩张方式1内部管理型扩张策略2.外部交易型扩张策略如上市、购并、联合、引入风险投资、托管、品牌输出、管理输出等案例：上市公司非上市公司三、常见的企业发展扩张方式使命目标发展战略对内的管理型战略对外的交易型战略竞争战略各职能子战略R&D人力资源市场营销财务生产运作企业老总操心的事1.产品——市场2.资金——现金流3.高素质的人——引得来、留得住企业“三角”定律投资者员工客户1.企业存在，投资者、客户、员工利益都要满足。2.主体：客户、员工主导：投资者（企业家）四、创业和二次创业企业常见问题•创业者疲于奔命，顾此失彼•决策得不到有效执行，管理处于失控状态•利润状况徘徊不前•公司技术创新能力与经营效益失衡•经营者重技术轻管理、重市场轻财务、重实业经营，轻资本运营•制度建设滞后等等•总之，资金、人才、技术都是常见的问题，而贫血是几乎所有创业者期初都会碰到的问题！融资结构融资规模融资风险融资方式资（金）本成本了解每种融资方式资产规模、结构投资计划融资战略杠杆利益融资原则贫血－融资！五、什么是资本运营•几个概念：–资金、资产、基金、资本、剩余价值、企业家、资本家等1.资本的本性—增殖（下屏）2.资本的生命—在于流动3.资本的本质—是经济关系4.资本家—资本的人格化代表5.资本运营—泛指以资本增值为目的的经营活动，是将企业所拥有的一切有形无形的存量资产变为可以增值的活化资本，通过流动、裂变、组合、优化配置等各种方式进行有效运营，以最大限度地实现资本增值。6.资本运营的内涵—内部积累、横向集中、社会化控制资本的本性—增殖•马克思说：一旦有适当的利润，资本就大胆起来。有50%的利润，它就铤而走险；为了100%的利润，它就敢践踏一切人间法律；有300%的利润，它就敢犯任何罪行，甚至冒绞首之险。资本运营的范畴和方式1.实业资本运营2.产权资本运营3.金融资本运营4.无形资本运营六、如何寻找好的资本运营项目选择新的利润增长点的四大原则：1.经济学原则（需求的收入弹性1，边际成本递减，产业关联度大）1.比较优势原则（与别人比，与自己比）2.产业政策原则3.技术选择原则怎样对一个投资项目做评估？这个项目有市场吗？市场有多大？这个市场是我的吗？这个项目能赚钱吗？能赚多少钱？这个项目有风险吗？有哪些风险？风险有多大？我能控制吗？我最大能承受多大的风险？如果不能完全承受，我（他）能转嫁吗？转嫁给谁？如何转嫁？这个项目符合投资决策的4个必要性原则吗？谁来实施此项目？六、如何寻找好的资本运营项目风险投资家怎样对投资项目做评估？七、融资是一种特殊的营销•对创业者和创业企业来说，融资也是一种营销——营销自己！•投资者最关心的是——有竞争力的产品、潜在的巨大市场、丰厚的现金流、规范的管理运作、能给人以信心的管理团队（通过商业计划书展示给投资者）•“石油换食品”与“股权换资金”的原理解析•追求“双赢”的心态和策略——上海sl公司的案例华工项目与资本对接会介绍1、项目路演有项目找资金者在会上演讲自己的产品、服务、技术及赢利模式；向投资者和潜在投资者展示自己的创意和创新，提出对未来的市场预测、财务预测，向投资者承诺投资回报、风险策略、股权债权设计、退出渠道安排等。2、投资者质询对于需要融资的项目，风险投资家、天使投资人、其他投资者可就投资人关心的问题向创业者提问，路演者要当场回答投资者的问题。3、专家点评对每个项目均邀请2位专家从不同的角度给出高水平的点评，从而使创业者和听众从中收益。对有志于从事创业和风险投资事业的硕士生和博士生，专家画龙点睛的点评更是难得的的启迪机会。4、投融资沙龙晚上，在华工西湖苑专为创业者和需要融资的企业与投资者、潜在投资者创造可以更加深入了解对方的机会；也为参会者提供一个相互学习、沟通和交流的机会。八、资本运营的模式1.聚变(NS)2.克隆裂变3.衰变（降县）4.要素积聚5.灌木丛+扎木成排6.四两拨千斤7.四优驱动+名牌扩张8.小马拉大车9.攀高结贵10.链式裂变11.白杨树12.多元化13.水果拼盘14.mbo15.国际化.MBO与SMBO发展模式——东莞DongH公司、上市公司美的股份、宇通客车等我们管理层要收购你的公司关键：有人要卖，有人想买，价格合理，又能融得到资即买得起•产权资本运营与并购、•并购与LMO、•LBO与MBO•购并的分类：–按收购对象分：•上市公司、私人公司、大公司拟脱手的子公司或部门机构–按收购的态度分：•敌意收购和善意收购–按收购主体分：•经理层收购、非经理层收购及杠杆资本结构重组九、资本运营与兼并收购的关系十、收购与兼并1、并购的概念指企业通过收购债权、控股、直接出资、出股购买等手段取得其他企业的所有权、经营权，使其失去法人资格（将其吞并），或改变其法人实体的行为（将其变成为本企业的分支机构）。其结果一般是将两家或更多的独立的企业、公司合并组成一家企业。通常是由一家占优势的公司吸收另一家或更多的公司。•购并动机：•见《企业并购财务动因浅析》•慧聪网2003年9月8日16时40分•信息来源：江苏财经信息网十、收购与兼并2、并购的方式1）整体并购2）投资控股并购3）股权有偿转让4）资产置换并购5）二级市场并购6）股权无偿划拨3、并购的基本流程1）并购决策阶段2）并购目标选择定性选择模型定量选择模型3）并购时机选择4）并购初期工作5）并购实施阶段6）并购后的整合十、收购与兼并4、并购的效应•——经营协同效应•——财务协同效应•——企业发展动机•——市场份额效应•——发展战略动机十、收购与兼并5、并购并的标准•并购公司能为被并购公司带来什么贡献（包括管理、技术、营销、资金等）•并购企业与被并购企业之间应有共同文化或至少有文化姻缘，才有可能通过并购来开展多种经营•并购方必须尊重被并购方的产品、市场和客户等•在并购后的一年内，并购方必须能够向被并购方提供足够的高级经营管理人员•在并购后的一年内要让两个企业的管理队伍中一批人才得到晋升，充分体现并购给管理者带来成长的机会和信心•摘自——铍得.德鲁克《管理前沿》十、收购与兼并6、并购的方法•以现金购买资产•以现金购买资产股份或股票•以股票购买资产从而取得其他公司的资产和负债。•以股票交换股票的兼并。7、并购的形式横向购并扩大市场的购并纵向购并混合购并2020/3/332十、收购与兼并第一步购并的董事会决议•新设合并董事会决议内容：吸收合并董事会决议内容：•（1）拟进行联合的诸公司的名称（1）拟进行并购的双方公司•及联合成立的公司名称。名称。•（2）联合的条款与条件。（2）购并条件。•（3）把每个公司的股份转换为新（3）将被购并公司股份转换•设公司的股份、债券或其他证券，为存续公司或任何其他公司•全部或部分地转换为现款或其他财的股份、债券或其他证券，•产的方式及基础。或者全部或部分地转换为现•（4）就新设公司而言，依公司法设款或其他财产的支付方式。立的公司章程所必须载明的所有声明。（4）购并引起的存续公司•（5）被认为对拟进行合并所必需的章程的任何更改的声明。•或所合适的其他条款。（5）有关购并所必需的或合适的其他条款。8、并构的一般程序十、收购与兼并•第二步股东大会讨论并批准购并的决议•第三步双方签订购并合同8、并购的一般程序上市公司购并的程序要约收购协议收购依法转让上市公司购并程序一般程序持股披露特殊程序终止上市交易作出报告强制出售发出要约并公告变更公司性质作出承诺失去法人资格更换原有股东履行合同收购结束后的报告及公告对收购人部分作出限制谈判签约报告及公告编制并公布公开说明书履行合同履行合同十、收购与兼并9、购并后的整合•——战略整合•——文化整合•——人员整合•——管理整合•——财务及资产整合十、收购与兼并10、反收购策略•——反收购的法律策略–保护正当竞争法律–证券交易法律•——反收购的管理策略•——反收购的股票交易策略十、收购与兼并•反收购管理策略——保持控股地位——相互持股——通过保障管理层利益提高收购方收购成本——寻求股东支——毒丸（吞食毒丸是指目标公司为避免被其他公司收购，采取一些会对自身造成严重伤害的行动，以降低自己的吸引力，故又称为“焦土战略）。——甩掉包袱——修改公司章程，增加“驱鲨剂”或“反收购”条款十、收购与兼并•反收购的股票交易策略——帕克曼式防御•——股份回购•——员工持股计划•——管理层收购•——财产锁定•——死亡换股十、收购与兼并11、国外常用的购并方式•——杠杆收购•——跨国购并•——公司分拆•——MBO收购•——反收购•——垃圾债券十一、尽职调查•法律尽职调查•财务尽职调查•业务尽职调查中介公司的作用•投资银行•会计师事务所•律师事务所•兼并事务所•产权交易所•银行•被并购方有收购方互补性资产或资源•收购方认真谨慎地选择目标公司并进行细致的评估•收购是善意的•收购方有宽松的财务状况（现金）•被购公司保持中低程度负债•具有管理变化的经验，具有灵活和适宜