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-1-独立董事聘任协议甲方:法定代表人：甲方地址：乙方：居民身份证号码：家庭住址:邮政编码：根据《中华人民共和国公司法》、《武汉洪山投资管理有限公司章程》（以下称《公司章程》）及其他相关规定，经年月日武汉洪山投资管理有限公司(以下简称公司)年第次股东大会决议通过，选举乙方担任公司独立董事。为此，协议双方经友好协商，自愿签订本协议。第一条聘用和任期1.甲方同意根据《公司章程》和本协议条款聘用乙方为甲方独立董事，乙方同意根据《公司章程》和本协议条款受聘为甲方独立董事。2.乙方在甲方担任独立董事的任期为年，自年月日至年甲方股东大会选举出新一届董事会为止。任期届满，乙方连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。3.如因特殊原因使甲方无法在本协议第1.1条约定的乙方担任独立董事的任期届满前，召开股东大会，选举出公司新一届董事会，-2-则乙方应在公司股东大会选举新一届董事会之前继续履行公司独立董事职责，行使独立董事的权利并履行相应义务，直至甲方新一届董事会选举成立之日为止。第二条乙方的权利1.在乙方在甲方担任独立董事的任职期限届满前，除非根据国家法律、法规、《公司章程》和本协议的规定，甲方不得解除乙方职务。2.乙方有权根据本协议的约定，在甲方领取薪金及其他报酬。3.乙方有权要求甲方在每一次董事会召开之前，将该次董事会讨论的议案及其相关材料提前递交给乙方。4.乙方按照《公司章程》和本协议规定正常履行职责可能引致的风险由甲方承担。第三条乙方的职责和义务1.乙方应当遵守国家法律、法规和《公司章程》的规定，诚实信用，勤勉尽责。2.乙方应当出席甲方董事会会议，并根据《公司章程》的规定发表意见、参与议案的表决；乙方出席董事会会议时，应由本人亲自出席，因故不能出席，应委托其他董事代为出席董事会，委托书中应明确载明授权范围。在任何情况下，乙方不得连续3次未亲自出席董事会会议，否则甲方董事会可提请股东大会予以撤换。3.乙方应维护甲方利益，不得利用在甲方的地位和职权为自己谋取本协议规定范围外的利益。4.乙方参与的决议违反法律、法规或《公司章程》的规定，致使-3-甲方遭受损失的，乙方应和其他参与决议的董事对甲方负连带赔偿责任，但经证明在表决时乙方曾表明异议并记载于董事会会议记录的，可以免除责任。乙方若在表决中投弃权票或未出席也未委托他人出席，以及虽在讨论中明确提出异议，但表决中未投反对票，仍应承担责任。第四条：薪酬及其他福利1.乙方在甲方受薪，甲方应每月/年向乙方支付人民币【】元作为乙方的薪金。2.【具体支付方式】3.【其他福利】第五条：乙方承诺1.乙方承诺，于本协议签订之时且于＿＿年＿＿月＿＿日甲方＿＿年年度股东大会选举乙方担任甲方董事之时，乙方已将其与担任甲方董事有关的情况，包括（但不限于）其直系亲属、主要社会关系、此前是否向甲方或甲方附属企业提供财务、法律、咨询等服务等情况，向甲方作了全面、真实、准确的披露，乙方已具有五年以上从事（经营管理、法律或财务方面）的工作经验，乙方具备根据国家法律、法规和《公司章程》的规定担任甲方独立董事的全部条件，且乙方没有国家法律、法规和《公司章程》规定的不得担任甲方董事或独立董事的情形。2.乙方保证，在履行公司独立董事职责时，符合下列要求：-4-（1）以甲方的整体利益为前提行事；（2）避免实际及潜在利益与职务冲突；（3）全面和公正地披露其与甲方或甲方关联企业订立的协议中的权益；（4）以适当的知识、经验和应有的技能，谨慎勤勉地履行职务。4.3乙方保证，除在甲方3.乙方保证在最多不超过＿＿家上市公司兼任独立董事（经有权部门批准的除外），并且有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。4.乙方承诺其在甲方任职期间及离职后12个月内不向其他与甲方从事相同或相类似行业的公司或企业进行股本权益性投资，或在该等公司或企业中任职。5.乙方保证，当其自身的利益与甲方和股东的利益相冲突时，应当以甲方和股东的最大利益为行为准则，并保证：（1）在其职责范围内行使权利，不得越权；（2）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；（3）不得自营或者为他人经营与甲方同类的营业或者从事损害甲方利益的活动；（4）不得公开发表任何损害或可能损害甲方利益的言论；（5）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占甲方的财产；（6）不得挪用资金或者将甲方资金借贷给他人；-5-（7）不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于甲方的商业机会；（8）未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与甲方交易有关的佣金；（9）不得以甲方资产为甲方股东的债务或者其他个人债务提供担保；（10）不得将甲方资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户存储。第七条：违约责任本协议任何一方不能履行本协议规定的义务，即被认为构成违约。违约方应对由其违约行为而给守约方造成的损失承担赔偿责任。第八条：保密一方对因独立董事聘任而获知的另一方的商业机密负有保密义务，不得向有关第三方泄露，但中国现行法律、法规另有规定的或经另一方书面同意的除外。第九条：争议的解决本协议双方当事人对本协议有关条款的解释或履行发生争议时，应通过友好协商的方式予以解决。如果经协商未达成书面协议，则任何一方当事人均有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。第十条：协议的解除1.乙方可以在任期届满前向甲方董事会提交书面辞职报告（以下-6-称辞职报告），对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况应进行说明。辞职报告经甲方股东大会批准后，本协议终止。此前乙方应继续履行本协议规定的独立董事职责和其它义务，但是该等职责的行使应受到必要和合理的限制。2.如因乙方辞去甲方独立董事职务而导致甲方董事会人数低于国家法律、法规和《公司章程》规定的最低人数或导致董事会中独立董事所占的比例低于国家法律、法规和《公司章程》规定的最低要求时，辞职报告在下任董事或独立董事填补其缺额后生效，本协议终止。此前乙方应继续履行本协议规定的独立董事职责和其它义务，但是该等职责的行使应受到必要和合理的限制。3.以下情形发生时，乙方不得继续行使本协议规定的关于独立董事的各项权利和职责，经甲方股东大会批准后，乙方不再担任甲方独立董事，本协议终止：（1）乙方被判决受到刑事处罚；（2）乙方被有权的证券管理部门确定为市场禁入的人员；（3）按照国家法律、法规和《公司章程》规定，乙方不得担任甲方董事或独立董事的其它情形。（4）如乙方的近亲属（包括父母、配偶、子女及其配偶、兄弟姐妹等）以及其他有利害关系人成为甲方高级管理人员或关联人，乙方应及时向甲方作出书面说明并提出辞职，不得继续行使本协议规定的关于独立董事的各项权利和职责，经甲方股东大会批准，乙方不再担任甲方独立董事，本协议终止。-7-第十一条：其他条款1.本协议自双方签字盖章之日起生效。本协议—式＿＿份，甲乙双方各执＿＿份，具有相同法律效力。2.本协议的任何修改需经甲乙双方同意，并签署书面文件。补充协议与本协议不一致的，以补充协议为准。3.本协议未尽事宜依照《公司章程》的有关规定执行，《公司章程》未规定的，由协议双方协商并签署补充协议。（此后无正文）甲方（盖章）：乙方（签字）：授权代理人（签字）：授权代理人（签字）：单位地址：住址：邮政编码：邮政编码：联系电话：联系电话：传真：传真：电子信箱：电子信箱：开户银行：开户银行：账号：账号：