(09)【肖智润主编：《企业战略管理》第九章】(2014-09)

企业战略管理——方法、案例与实践肖智润主编机械工业出版社2014年7月第1版Chapter9第9章战略与公司治理2020年3月3日星期二高等院校“十二五”应用型规划教材2名言警句战略不过是制定基本的规划，确立大致的方向，把合适的人放到合适的位置上，然后以不屈不饶的态度改进和执行而已。——杰克.韦尔奇2020年3月3日星期二高等院校“十二五”应用型规划教材32020年3月3日星期二高等院校“十二五”应用型规划教材4主要内容◆9.1公司治理概述◆9.2董事会与战略管理◆9.3战略性董事会的构造与职责◆9.4董事与高管的薪酬激励核心概念◆公司治理（corporategovernance）◆董事会（boardofdirectors）◆薪酬激励（incentivecompensation）2020年3月3日星期二高等院校“十二五”应用型规划教材5学习目标◆1）掌握公司治理的内涵◆2）理解公司治理和战略实施的相互关系◆3）熟悉公司董事会的构成及其在战略管理中的作用◆4）掌握董事高管薪酬激励方式和完善措施2020年3月3日星期二高等院校“十二五”应用型规划教材6【先导案例】中航油事件及公司治理透析中国航油（新加坡）股份有限公司（以下简称中航油）成立于1993年，由中央直属大型国企中国航空油料控股公司控股，总部和注册地均位于新加坡。公司成立之初经营十分困难，一度濒临破产，后在总裁陈久霖的带领下，一举扭亏为盈，从单一的进口航油采购业务逐步扩展到国际石油贸易业务，并于2001年在新加坡交易所主板上市，成为中国首家利用海外自有资产在国外上市的中资企业。。。。。。。而三权合一的公司治理结构，使得经营者很容易将法治规则和法律制度抛向一边，完全按照自身的利益和观念上认可的规则行事。到最后一旦“东窗事发”，就只有对投资者隐瞒真相、欺诈行骗了。公司治理方面的缺陷，不仅仅是中航油新加坡公司所独有的，在我国企业中较为普遍。我国企业之所以缺乏强大的竞争力，与公司治理不善有很大关系。9.1公司治理概述9.1.1公司治理的必要性从战略管理的角度来看，公司治理的好坏也将直接作用于企业战略决策、战略实施过程。在战略决策的过程中会涉及公司的高级管理层、董事会、股东会等利益方的权利制衡问题，如何才能协调好各方利益，做出有利于企业长远发展的决策非常需要公司治理来规范战略决策过程。2020年3月3日星期二高等院校“十二五”应用型规划教材7在战略实施过程中，高级管理层作为战略决策的执行者，担负着全面执行股东会、董事会决策的责任。在执行阶段，高级管理层很可能会利用手中的职权谋取私利而伤害了企业的利益，显然，这种不道德行为是不能靠简单的委托代理契约关系就能很好避免的。为此，非常有必要建立一个有效的监督机制和权利制衡机制，以确保企业战略能很好地得以执行。2020年3月3日星期二高等院校“十二五”应用型规划教材82020年3月3日星期二高等院校“十二五”应用型规划教材99.1.2公司治理概念目前国内外学者对公司治理概念的定义还没有形成普遍的共识。他们纷纷从不同的角度出发，得出了不同的定义。科克伦(PhlipI．Cochran)和沃特克(StevenL．Wartick)在1988年发表的《公司治理——文献回顾》一文中指公司治理问题包括高级管理阶层、股东、董事会和公司其他利益相关者的相互作用中产生的问题。其主要关注点是谁从公司决策／高级管理阶层的行动中受益？谁应该从公司决策／高级管理阶层的行动中受益？吴敬琏（1994）认为，所谓公司治理结构，是指由所有者、董事会和高级执行人员即高级经理人员三者组成的一种组织结构。在这种组织结构中，上述三者形成一定的制衡关系。即如何激励、监督高级经理人，如何在所有者、董事会、高级经理人员之间形成相互监督、相互制衡的关系。......2020年3月3日星期二高等院校“十二五”应用型规划教材10综上所述公司治理可理解为用于规范和协调董事会、股东会、高级管理层行为的一系列制度安排，这种制度体现了企业内外部的股东会、董事会、监事会以及经理层及其他利益相关者之间的权力制衡机制、激励约束机制及市场机制的关系。9.1.3公司治理与战略管理公司治理是一种制度安排，界定了整个企业运作的基本框架，有效的公司治理是投资者、经营者、管理者发挥才能的重要保证。公司战略管理是在这个搭好的平台和框架内，明确战略发展目标并合理配置资源以达成目标的实现。公司治理和战略管理的有机结合可以产生良好的协同效用，进而有效提升企业的价值。2020年3月3日星期二高等院校“十二五”应用型规划教材111．资本结构对战略管理过程的影响资本结构是公司治理结构最重要的一个方面。企业治理机制的有效性在很大程度上取决于资本结构。2．公司治理主体与战略主体的互动影响随着企业的发展，公司治理与战略管理之间的有机结合会逐渐达到一种动态制度均衡。从治理的各个层次与整个战略管理全过程来看，二者的相互融入，将有利于企业竞争优势的提升。2020年3月3日星期二高等院校“十二五”应用型规划教材129.1.4主要的公司治理模式所谓公司治理模式是指一国为解决公司治理问题而制定的一系列制度和采取的一系列手段的总称。从当前世界范围来看，存在两种主流的公司治理模式:1．英美外部市场治理模式这种模式广泛存在于英国、美国、加拿大、澳大利亚等国家，尤其以美、英两国最为典型。其主要特点是公司股权高度分散，流动性强，机构投资者在公司治理中的作用较弱，公司治理机制主要来源于外部市场力量。2020年3月3日星期二高等院校“十二五”应用型规划教材132．德日内部监控治理模式与英美等国主要依靠公司外部的力量对管理层监督不同，德国和日本的公司治理模式主要以公司大股东的内部监控为主。外部市场、尤其是公司控制权市场的监控作用很小，有关信息披露、内幕交易的控制、小股东权益保护的法规也不如英美等国完善。德国和日本公司股权结构的特点是股权结构相对集中稳定，公司融资主要来源于银行贷款和企业间相互持有的法人股。主银行制是这种模式的主要特征。2020年3月3日星期二高等院校“十二五”应用型规划教材143．东亚家族控制治理模式这种模式广泛存在于韩国、泰国、新加坡、马来西亚、菲律宾、香港、台湾等东亚国家和地区。公司股权大都集中在创业者家族手中，公司的高级管理职位一般由控股家族成员担任，主要股东和经理层利益一致，公司利益和个人利益趋于一致，实现了双重激励和约束机制，大大提高了内部管理效率，实现了资源的优化配置。2020年3月3日星期二高等院校“十二五”应用型规划教材159.2董事会与战略管理9.2.1董事会的职能董事会是通过股东大会选举、由不少于法定人数的董事组成的，是代表公司行使其法人财产权的必要会议体机关。董事会作为公司法人财产权主体，其职能主要表现在决策和监督两个方面，即作为最高决策机构，负责公司的重大战略决策；作为股东大会的代理人，由于公司的日常经营又是委托给管理人员的，因此又负责选拔、评价、监督公司经理人等。2020年3月3日星期二高等院校“十二五”应用型规划教材169.2.2董事会与战略管理董事会的根本职责就是确保公司经营方向和公司管理政策要与股东利益一致，要以长期股东价值最大化为目标。大多数公司的失败都可归因于战略方向、管理和监督方面的失误和失效。所以构建一个专业化的、能够更好发挥战略职责的董事会是公司治理中的重要问题。【战略专栏9-1】实际运营中的董事会参与战略管理的程度2020年3月3日星期二高等院校“十二五”应用型规划教材179.2.3董事会的结构1．董事的分类董事会一般由董事长和董事组成。董事又可分为外部董事和内部董事，或非执行董事和执行董事。董事会的职能主要表现在决策和监督两个方面，而这两大职能通常由执行董事和非执行董事完成。2．独立董事独立董事的设立被认为是提升公司治理效率的一个有效途径，一般设有独立董事的上市公司都被认为是更有效率和价值的。一般公司都需要有一定数量的独立董事。另一方面，独立董事一般都是由具有一定专业知识、丰富的经验并具有一定社会地位的人担任，因此他们能为公司的治理给出专业的指导。2020年3月3日星期二高等院校“十二五”应用型规划教材183．董事会下设的专门委员会大型的董事会常下设很多委员会来反映董事会的基本职能，具体包括治理或提名委员会、薪酬委员会、审计委员会、执行委员会、战略委员会等。这些专门委员会的设立有助于董事会工作的合理分工。委员会结构应该体现管理活动的组织结构，这意味着董事会应该组织其职能委员会来反映运营管理的组织结构。2020年3月3日星期二高等院校“十二五”应用型规划教材199.3战略性董事会的构造与职责9.3.1战略性董事会的构建（1）从优化股权结构和股东基础开始。从股东结构来说，要降低股权集中度，尽可能地使股权多元化、分散化。（2）战略性的招募合适的董事。虽然法律上规定董事由股东大会选举产生，但是战略性董事会要尽可能地避免简单接受各个股东推荐董事人选。战略性董事会的本质是其独立性。（3）确保战略性董事会运作到位。包括激励性的薪酬，高质量的信息，负责任的态度，建设性的参与，高效率的领导等。2020年3月3日星期二高等院校“十二五”应用型规划教材209.3.2董事会战略职责的发挥董事会和经理层之间应该有一个清晰的责任划分，董事会提供战略监控和战术指导，经理层进行运营计划、决策和实施。实际运作中，董事会和经理层如何具体明确各自的角色，会因公司而异，但董事会都应该有足够的信息以支持其战略分析和决策。在董事会和以首席执行官为首的经理层之间建立清晰地战略职责分工会给公司带来长远的战略利益和价值。【战略专栏9-2】董事会与经理层的战略职责划分2020年3月3日星期二高等院校“十二五”应用型规划教材219.4董事与高管的薪酬激励9.4.1美国上市公司的董事和高管薪酬激励美国上市公司给予外部董事的报酬一般由如下四个部分构成。一是对其为董事会和董事会委员会提供服务所给予的年费，二是对参加董事会和委员会会议给予的会议费，三是给予董事会主席和委员会主席的额外报酬，四是股票期权或者股票奖励形式的股权类报酬，如股票授予、延迟股票或者受限股票等等。2020年3月3日星期二高等院校“十二五”应用型规划教材22美国高级经理层的薪酬主要由基薪、奖金（大部分通过受限股票或延迟股票的方式支付），和股票期权授予三部分构成。经理层通常也参加面向普通员工的福利计划。定期了解竞争公司的薪酬做法以确保公司的薪酬政策能够继续吸引优秀的新人并激励和留住现有优秀员工。与公司的薪酬政策一致，每位经理年薪（工资和奖金）的25%以受限或延迟股票的形式支付。2020年3月3日星期二高等院校“十二五”应用型规划教材239.4.2日本上市公司的董事和高管薪酬激励根据日本商法的规定，除非公司章程中已经做出了有关规定，日本公司支付给全体董事和全体监事的报酬总额要由股东大会决议来决定。这一报酬总额在每个董事之间的分配一般则授权给公司董事会决定，监事之间的报酬分配则由监事们相互商讨决定（日本中小型公司有监事而没有监事会）。2020年3月3日星期二高等院校“十二五”应用型规划教材24日本公司高管人员的报酬一般由月薪、董事人员的年度奖金和经理人员的绩效挂钩奖金构成。董事人员的报酬一般是固定的，而经理人员的绩效挂钩奖金则是根据公司及个人的业绩来决定的。此外，根据日本企业的惯例，董事和监事退休时会得到一笔一次性的退休费。给予董事监事退休费的议案由股东大会批准，具体金额则由董事会和监事会确定。退休费金额一般根据退休人退休时的职位，作为公司董事或监事的服务年限，以及其对公司业绩的贡献来决定。2020年3月3日星期二高等院校“十二五”应用型规划教材259.4.3我国上市公司高管薪酬激励我国上市公司尤其是国有上市公司高管的薪酬激励机制的设计受计划经济影响较大，需要完善之处很多。无论是在薪酬水平的确定、披露、激励制度的设计和监督等方面与世界著名企业存在不小差距。