第七章 BOT模式

第七章BOT模式BOT模式概述BOT模式的基本结构BOT模式的实施步骤BOT特许权协议BOT模式的风险管理BOT模式的融资文件其他基础设施项目融资模式§1BOT模式概述BOT模式的基本形式BOT模式的产生与发展BOT模式的优缺点分析BOT模式的适用范围BOT模式的概念UNIDO：在一定时期内对基础设施项目进行筹资、建设、维护及运营的私有组织，此后所有权移交为公有亚洲开发银行ADB：项目公司计划、筹资和建设基础设施项目；经所在国特许一定时期经营该项目；特许权到期时，项目的资产所有权移交给国家（原）国家计委：外商“建设-运营-移交”的基础设施项目BOT融资模式的基本思路：由项目所在国政府或所属机构对项目的建设和经营提供一种特许权协议作为项目融资的基础，由本国公司或者外国公司作为项目的投资者和经营者安排融资，承担风险，开发建设项目并在有限的时间内经营项目获取商业利润，最后，根据协议将该项目转让给相应政府机构BOT概念模型政府确定目标项目包装招标BOT财团投标获取专营权融资项目设计与建设项目运营获取收入接受项目转让项目(20~50年后）BOT的衍生形式Build-operate-transfer(BOT)Build-own-operate-transfer(BOOT)Build-own-operate(BOO)Build-transfer-operate(BTO)Build-lease-transfer(BLT)Design-build-finance-operate(DBFO)Finance-build-own-operate-transfer(FBOOT)Build-operate-lease（BOL）Design-build-operate-maintain(DBOM）Design-build-operate-transfer(DBOT)Sold-Operate-transfer(SOT)Transfer-operate-transfer(TOT)Build-transfer(BT)Build-own-operate-subsidize-transfer（BOOST）BOT的发展历史BOT模型的雏形第一个BOT项目：香港中区海底隧道，1956提议，1965年8月意向，1969年签署协议，越港隧道有限公司与伦敦劳埃德银行签订了一份1.47亿英镑的贷款协议。1969年9月开工，1972年8月交付使用，1977年还清全部债务概念的首次提出：1984年BOT的发展背景BOT方式的优点能减少政府的直接财政负担，减轻政府的借款负债义务有利于转移和降低风险有利于提高项目的运行效率可以提前满足社会和公众对基础设施的需求可以带来先进的技术和管理经验有利于地资本市场和吸引外资BOT模式的吸引力BOT模式具有独特的项目背景、定位和资源优势，可以保证项目投资者获得可观的投资回报特许权协议一般对私营机构的独占经营权有所规定BOT模式可以使私营财团有机会参与基础设施项目的投资BOT模式有利于促进投资者其他业务的发展BOT方式的缺点可能导致大量税收的流失可能造成对基础设施的掠夺性经营BOT的运营模式可能导致政府失去对项目关键环节的控制私营机构承担了项目的大部分风险，从而造成了融资费用较高如果合同商是国外的，而项目产品又基本上在本国市场销售时，在项目完成以后就会有大量的外汇流出BOT方式的适用领域发达国家：已成为基础设施私有化的有效方法之一，应用领域广泛，包括：公共设施项目，如电力、电信、自来水、排污、医院等；公共工程项目，如大坝、水库、仓库等；交通设施项目，如公路、铁路、桥梁、隧道、港口、机场等发展中国家：由于投资环境限制及承包商对投资风险的认识，决定了应用领域的特殊性：对特定项目，在项目产品价格可接受的情况下，采用BOT方式是可行的，如电力项目、收费公路某些领域要谨慎考虑：如水厂、地铁等某些领域不可行，如邮政系统、医院§2BOT模式的基本结构BOT模式的参与方BOT项目主要参与方所关注的问题BOT项目各参与方之间的关系BOT模式的主要参与方项目最终所有者(项目发起人)可以减少项目建设的初始投入可以吸引外资，引进先进技术，改善和提高项目的管理水平项目的直接投资者和经营者(项目经营者)。政府选择项目经营者通常采用以下标准：具有资金、管理和技术能力，保证在特许权协议期间能够提供符合要求的服务经营的项目要符合环境保护标准和安全标准项目产品(或服务)的收费要合理项目经营者要保证做好设备的维修和保养工作项目的贷款银行BOT模式中的贷款银行包括商业银行组成的贷款银团、政府的出口信贷机构和世界银行或地区性开发银行的政策性贷款项目发起人（政府）关心的问题项目所在国的经济体制、法律政策、人们的主观认识等环境因素是否有利于保证BOT项目的成功投资财团的经验、资信、筹资能力和经营管理能力以及项目中的各种协议设置是否有利于保证项目的成功在项目的建设阶段和特许经营期内，项目运营方可能要求各种直接或间接的项目支撑条件，这些要求与政府的利益及风险承受能力相比是否存在着“过度保证”项目建设阶段和经营阶段的各种活动是否有利于实现项目的建设目标，并尽可能地保护公众利益在建设期和特许经营期内是否存在着一些明显的不确定性因素，这些因素是否会影响到项目的现金流量或影响到项目的成败特许经营期结束后，政府是否能够获得一个保养良好的、可持续运营的基础设施等BOT项目投资者关心的问题项目的建设成本、工期、特许期限、建成后的运营成本、收费标准及其调整程序和办法；项目的现金流能否满足偿还债务的要求并为投资者带来满意的投资回报；政府对BOT项目是否有明确的政策、规则或专门法规，这些政策和法规对项目的影响；项目所在国的政治经济状况、建设条件及竞争项目的情况，这些因素对项目风险的影响；政府是否愿意分担项目风险，特别是那些投资者不能控制的风险。贷款银行关心的问题项目完工计划和技术目标的可行性，若项目未能按时完工或未达到原设计标准，风险由谁承担项目绝大部分建设资金的落实情况偿还债务的收入来源是否可靠，能否保证大部分项目收入用于偿还债务贷款担保条件，项目发起人及其它参与者作出的承诺，贷款人拥有多大的追索权政府实施项目的决心、实力及对风险分担的态度BOT项目的基本现金流向政府股东BOT项目公司银行用户承包商运营商股本收入贷款本息建造成本运营成本BOT项目中参与方关系示意图产品购买者或接受服务者建筑承包商政府项目公司运行商债权人供应商保险公司股东总承包合同产品购买协议或接受服务合同特许协议运营、维修合同贷款协议保险协议供应合同备忘录及章程股东协议采用BOT模式融资的典型结构其他投资者投资财团股本资金股东协议红利项目公司承包费用工程承包合同工程承包集团工程分包公司经营协议经营公司特许权协议意向性担保第×年购买项目期权固定价格/底价担保项目所在国政府产品/服务债务偿还贷款资金融资安排贷款银团世界银行/地区性银行商业银行政府出口信贷机构融资安排设备供应商最终用户从属贷款/贷款担保销售收入§3BOT模式的实施步骤准备阶段实施阶段移交阶段准备阶段项目识别项目识别：政府确定项目是否有建设的必要性；研究采用BOT融资模式满足该项目需要的可能性确定是否以BOT模式执行：主要判断是否有盈利性预可行性研究：一般可研+风险分析项目立项合同采购准备工作确定采购方式：公开招标方式、有限招标方式、独家谈判确定投标资格研究确定技术参数，准备招标文件确定投标评价办法和评标准则投资者资格预审准备阶段（续）有投标意向者投标可行性研究及投标决策准备投标文件选择投资者对标书进行评价澄清与调整标书，合同谈判授予项目特许权，签订项目委托协议项目开发准备实施阶段、移交阶段实施阶段项目执行：建造设施、项目验收项目经营移交阶段：包括资产评估、利润分红、债务清偿、纠纷仲裁等§4BOT特许权协议BOT项目中的特许权协议是指东道国政府授予国内外项目的主办者在其境内或土地区域内人事某一BOT项目的建设、经营、维护和转让的权利本节主要内容：BOT特许权协议的主要内容BOT特许权协议的基本条款BOT特许权协议的主要内容BOT特许权协议的内容分为一般条款和权利义务条款两部分一般条款包括：特许权的双方当事人授权目的授权方式特许权范围特许期限特许权协议生效的条件常见的特许权协议的三种方式政府通过立法性文件确定授权关系以合同或协议的形式确定同时并用以上两种形式BOT特许权协议的基本条款特许经营权的范围：授权者、授权范围、特许期限项目建设的规定：规定建设方式土地征收和使用的规定项目融资及其方式项目的经营及维护能源物资供应项目的成本计划、收费标准的计算方式项目的移交协议双方的一般义务违约责任协议的转让争议解决和法律适用条款不可抗力条款§5BOT模式的风险管理BOT融资项目的主要风险BOT模式的风险处理和安全框架BOT项目的主要风险宏观投资环境风险（或称国别风险）政治风险，主要指国家政局不稳定的风险金融风险法律或政策风险环境风险不可抗力风险BOT项目的主要风险（续）具体项目的风险开发风险，指项目竞标失败的风险、由于未形成有效竞争，造成标价无法降低等工程建设风险，包括项目进度拖延、成本超支、达不到商业完工标准或项目无法建成等运营风险，包括相关设施风险、市场风险、技术风险、供应风险和不可抗力风险违约风险BOT项目风险管理风险分配的原则项目参与各方承担的风险要与期望的收益相匹配将特定风险分配给最有能力承担或管理的一方控制风险的办法通过签订协议及合同将各种风险尽可能“锁定”，即合同各方在相应的条款中提供履约承诺和风险担保，使得项目风险在政府与财团之间、债主与股东之间、财团与分包商之间有一个合理的分配，构成整个项目的安全保证框架BOT项目风险的分担政府可承担的风险包括：政治风险、法律与政策变动风险、一部分国别商业风险、一部分不能保险的不可抗力风险、一部分市场风险以及由政府方面的原因造成完工延期和项目费用增加的风险等由项目发起人承担的风险通常包括：开发风险、工程建设风险、一部分运营风险、供应风险等项目发起人可以通过签定施工进度合同、固定总价合同或交钥匙合同等将部分工程建设风险转移给工程承包商。可以通过签定运营维护合同、锁定价格的供应合同等将部分运营风险风险和供应风险转移给经营公司和供应商BOT项目的安全框架信贷机构政府出口信贷银行商业贷款工程承包商项目发起人机构投资者建筑担保经营合同设备供应商完成担保供应合同效能担保设备合同股东协议价格与供应担保经营商政策与财务支持保险合同项目公司出口信贷使用者或产品购买者保险机构原料供应商工程合同股本金投入购买协议政治风险担保股本金投入安全框架项目协议性能担保通货膨胀与汇率担保安全框架§6BOT模式的融资文件融资基础文件融资文件融资中可能涉及的担保抵押文件专家报告及法律意见书融资基础文件各项政府特许、批准文件关于土地所有权的文件项目发起人间的合资文件股东协议项目公司的组织文件项目管理文件和技术顾问合同项目建设文件和分包合同承包商和分包商的履约保函和预付款保函项目的各种保险文件供货合同销售合同使用合同技术和运营许可证计划和环境部门的批准书基础设施供应合同运输合同发起人的其他融资合同项目融资文件写明贷款条件、保护条款等的基本融资协议担保文件项目贷款人和担保权益托管人之间的信托协议或共同贷款人协议安慰信和其它支持文件当借款不是唯一或第一筹资来源时，应包括发行债券、商业票据、股票承销报价等融资文件可能涉及某些贷款人或第三方的附加融资文件融资协议必须包括的主要条款融资金额和目的利率和还本付息计划安排、代理佣金和费用贷款前提条件对向借款人或其它有关方追索的限制对现金流量的专门使用成本补偿、利率选