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第一部分投资银行行业概况1.名词解释：投资银行。投资银行是指主营业务为资本市场业务的金融机构。投资银行属于非银行金融机构，是资本市场上的主要金融中介。其主要业务包括证券发行承销、证券交易、兼并与收购、企业融资、基金与资产管理、研究与咨询顾问、风险资本运作管理以及金融衍生产品开发与创新等业务。2.比较投资银行和商业银行的异同。相同点：从本质上讲，投资银行和商业银行都是资金盈余者与资金短缺者之间的中介，一方面使资金供给者能够充分利用多余资金以获取收益，另一方面又帮助资金需求者获得所需资金以求发展。不同点：尽管混业经营的趋势越来越明显，但投资银行与商业银行仍属于两类不同性质的金融机构，在许多方面有着本质的差别。（1）从业务属性而言：投资银行的本原业务是证券承销与经纪业务，而商业银行的本原业务是存贷款业务。（2）从融资功能和方式而言：投资银行以直接融资为主，而商业银行以间接融资为主。直接融资是资金供求双方不通过金融中介，在资本市场上直接实现资金融通的活动，资金关系是金融工具的买卖而不是借贷。常见的方式有发行股票融资等。间接融资是指资金供求双方通过金融中介，在货币市场上间接实现资金融通的活动，资金关系是借贷而不是买卖。常见的方式有商业银行贷款等。（3）从商业模式而言：投资银行的主要以佣金收入为主，商业银行主要以存贷款利差收入为主；（4）从经营风险特征而言投资银行在佣金类业务中风险相对较小，主要风险由投资者承担。对商业银行而言，直接面对的信贷风险相对较大。（5）从市场环境和市场监管而言：投资银行主要服务于资本市场，由证券监管当局监管，而商业银行主要服务于货币市场，由中央银行（或银行监管机构）监管。3.投资银行的内在价值有哪些？投资银行业之所以能成为金融领域的核心，而且投资银行家们可以获取高额的报酬，其原因在于投资银行业的内在价值（或投资银行对金融市场的作用）。（1）一级市场证券承销价值：作为承销商在一级市场发行新的证券。证券承销是投资银行的本源业务，一是提供信息和咨询，特别是向投资者提供信息发布和推介服务；二是公开销售；三是私募发行，在证券销售中，投资银行往往针对一些机构投资者定向销售证券，使发行过程得以顺利进行。辛迪加是一级市场基本组成部分之一，通过它可以把新证券的承销风险分散给几家投资银行。通常是在承销预订数量的证券前，几家投资银行达成承销协议并组建承销辛迪加，各个投资银行按照承销协议将规定数额的证券出售给各自的客户。由于证券发行的工作量和风险都很大，因此，能不能顺利地组建承销辛迪加就成为证券发行能否完成的关键一步。（2）二级市场经纪商、自营商和做市商价值：作为交易商和经纪人在二级市场进行证券交易时做市。投资银行家在二级市场上扮演着经纪商的角色，为证券买卖双方提供一个完备有效的市场；他们也扮演自营商的角色，为他们交易的证券确定买卖价格；此外，他们还扮演做市者的角色，在证券的首次公开发后，为该证券建立或支撑起一个完整的市场（3）兼并收购业务价值投资银行在企业实施兼并收购中充当顾问的角色，他们创造了一个迅速的、流动性强的并购市场，这样就为创建公司提供了动力，为有效的公司战略策划提供了更多的机会，从而有力地促进了资源的流动与有效配置。而商业企业流动性的提高和资源配置的优化则是投资银行业微观经济收益的基础。（4）其他业务价值①资金管理。在资金管理业务中，基金管理是最重要的。②风险投资。投资银行有两种形式进入风险投资领域：一是作为风险投资的中介服务机构而存在，主要业务有为风险投资基金融资、负责管理运作风险投资基金、安排风险投资基金的退出（无论上市还是并购）；二是投资银行自己发起组建风险投资基金，直接参与风险投资业务。③项目融资。4.投资银行有那些基本业务？投资银行业务（资本市场业务）可以分为：资金募集、财务顾问、资产管理和金融创新等四个大的方面，具体包括证券承销、证券交易、兼并收购、资金管理、项目融资、风险投资、金融衍生产品与创新、信贷资产证券化等都已成为投资银行的核心业务组成。A、证券发行与承销业务证券发行与承销业务是投资银行最最基础的业务活动。证券发行业务也称为证券一级市场业务，该业务一般由投资银行设立的投资银行部门或公司融资部实施，国际投资银行一般由市场开发部门、公司融资部、市场销售部等部门合作完成。B、证券交易业务证券交易同样是投资银行最本源、最基础的业务活动，投资银行在二级市场中扮演着证券经纪商（Broker）、证券交易商（Dealer）和证券做市商（MarketMaker）三重角色。1．作为证券经纪商在证券承销结束之后，投资银行代表着买卖双方，按照客户提出的价格代理进行交易，这种证券经纪行为是最传统的证券交易业务；2．作为证券自营商投资银行有自营买卖证券的需要，这是因为投资银行接收客户的委托，管理着大量的资产，必须保证其保值增值；3．作为证券做市商投资银行有义务为该证券创造一个流动性较强的二级市场，并维持市场价格的稳定。此外，投资银行还在二级市场上进行无风险套利和风险套利等活动。C、收购兼并业务投资银行在历次并购浪潮中都发挥了关键作用，特别是20世纪70年代以后，企业收购与兼并业务得到长足发展，越来越成为投资银行的核心业务和主要收入来源之一。D、基金管理业务投资银行在投资基金领域中均有所涉足，发挥了重要作用，其中，在证券投资基金的运作和管理方面更为广泛和深入。E、财务顾问业务投资银行财务顾问的服务对象通常既可以是公司、企业，也可以是政府机构，主要是为融资者提供服务。1．公司的财务顾问业务是指对以公司的融资为主体的一系列资本运营的策划和咨询业务的总称。主要是投资银行在公司的股份制改造、上市、在二级市场再筹资（或投资管理）以及发生兼并收购、出售资产等重人交易活动时提供的专业性财务意见。2．政府机构的财务顾问业务主要体现在为政府的经济改革政策提供咨询，特别是在经济发展战略和规划、对外开放政策、产业结构布局和调整、国企改革方针和政策以及公司民营化的实施等方面。F、风险投资业务投资银行涉足风险投资有不同的层次：第一，在公司设立初期用私募的方式为其筹集资本；第二，对某些潜力巨大的公司有时也进行直接投资，拥有股权成为其股东；第三，设立“风险基金”或“创业基金”向这些公司提供资金来源。G、项目融资业务投资银行在项目融资中的作用主要表现为：（1）项目的可行性与风险的全面评估；（2）确定项目的资金来源、承担的风险、筹措成本；（3）估计项目投产后的成本超支及项目完工后的投产风险和经营风险；（4）通过贷款人或从第三方获得承诺，转移或减少项目风险；（5）以项目融资专家的身份充当领头谈判人，在设计项目融资方案中起关键作用。H、金融衍生产品与创新业务根据特性不同，金融创新工具即衍生工具一般分为三类：期货类、期权类和掉期类。使用衍生工具的策略主要有套利保值和投机套利。通过金融创新工具的设立与交易，投资银行进一步拓展了业务空间和资本收益。金融活动的永恒主题是流动、获利和避险，而这三个目标往往是矛盾的，特别是获利与避险；但它们又不是互相绝对排斥的。投资银行所提供的金融服务主要就是围绕这三个目标进行优化组合。投资银行灵活使用金融衍生工具进行套期保值和投机套利，是投资银行金融工程的主要内容。I、研究开发与投资咨询业务研究开发与投资咨询是现代投资银行不可或缺的重要业务。研究开发是投资银行内部为其他各业务部门提供技术支持平台的、不能直接创造利润的业务，研究开发部门往往是投资银行的成本中心而非利润中心，其准确定位是服务性而非营利性功能。投资咨询则基本上是一种纯粹的中介服务，包括普通的证券投资咨询和面向特定客户的专项投资咨询，与主要面向融资者服务的财务顾问业务不同，投资咨询业务主要面向的对象是投资者。J、资产证券化业务资产证券化是将资产原始权益人或发起人（卖方）不流通的存量资产或可预见的未来现金流量，构造和转变成为资本市场可销售和流通的金融产品的过程。资产证券化是一项以提高流动性和融资为目的的金融创新，是对一组原本流动性较差的金融资产进行组合，使其产生长期稳定的现金流收益，再配以相应的信用担保，把这种未来现金流的收益权转变为可在金融市场上流动、信用等级较高的证券。可以看出，这种资产证券化的实质就是将金融资产的未来现金流收益权进行转让的交易。5.2008年的金融危机对投资银行有什么影响？投资银行发生了哪些主要的变化？影响：2008年金融危机是由美国次贷危机导致的国际金融危机。从美国爆发，并迅速蔓延到全球，直至导致全球实体经济衰退。（1）全球主要投资银行业格局发生巨变。华尔街第五大投行贝尔斯登低价出售给摩根大通；美林被美国银行收购；雷曼宣布宣布破产；高盛和摩根士丹利同时改为银行控股公司。（2）众多投资银行受到重创，业务收缩且遭受巨额损失，大量投行倒闭。（3）金融危机使得投行声誉下降，人们对于投行普遍不满。（4）为了应对经济恶化，资本市场产生混乱，资产价值缩水，各大投行纷纷裁员。变化：（1）投资银行格局的变化金融危机后，投资银行形成了大型全能银行机构和中小型特色投行业务机构的共生格局。一方面，投行业务纳入到大型综合化金融集团的组织框架内，形成以商业银行和投资银行业务并重的全能银行，这包括美国银行集团、摩根大通银行集团和花旗银行集团。另一方面，华尔街上的特色投资银行体系，包括并购咨询机构、经纪自营商、对冲基金、私募股权基金、结构投资工具和渠道、货币市场基金以及非银行抵押贷款机构等在危机后进行重组。（2）投行组织形式的变化。长期以来，绝大多数投行均采用有限合伙制的组织形式，并逐渐由合伙制向公司制转变。但由于次贷危机的影响，以及其高杠杆的投机引发的代理问题，使得投行组织形式向股份制、公司制转变。（3）投行经营模式的变化金融危机爆发后，投行高风险的金融衍生品业务已经大幅收缩，适当回归投行业务的服务型模式。同时，投行的管理理念发生变化，包括风险管理，经营方式，薪酬体系等等。（4）监管制度的变化金融危机后，美国投资银行业务已纳入到美国联储对商业银行或综合化金融集团的监管之中，必须接受诸如“巴塞尔协议”的规范风险监管。同时，美联储将进行对于新金融衍生产品和新金融机构如对冲基金、私募股权基金集团的监管。第二部分证券发行与承销1.承销有哪几种方式？他们之间有什么区别？（1）全额包销（2）余额包销（3）代销全额包销是指发行人与承销机构签订承购合同，由承销机构按一定价格买下全部证券，并按合同规定的时间将价款一次付给发行公司，然后承销机构以略高的价格向社会公众出售。（在全额包销过程中，承销机构与证券发行人并非委托代理关系，而是买卖关系，即承销机构将证券低价买进然后高价卖出，赚取中间的差额。）余额包销是指发行人委托承销机构在约定期限内发行证券，到销售截止日期，未售出的余额由承销商按协议价格认购。（余额包销实际上是先代理发行，后全额包销，是代销和全额包销的结合。）代销是指承销商代理发售证券，并发售期结束后，将未出售证券全部退还给发行人的承销方式。（发行人与承销商之间建立的是一种委托代理关系，承销商作为发行人的推销者，不垫资金，对不能售出的证券不负任何责任，证券发行的风险基本上是由发行人自己承担。由于承销商不承担主要风险，相对包销而言，所得手续费也少。）区别：（1）承销机制不同，根据定义阐述。（2）风险承担不同。全额包销风险由投行承担，代销风险由发行人承担，余额包销投行承担部分风险。（3）佣金。包销余额包销代销（4）适用范围。全额包销：资金需求量大、社会知名度低且缺乏证券发行经验的发行人；代销：投行对发行人信心不足时提出；知名度很大的发行公司为减少发行费用主动向投行提出采用。余额报销：介于两者之间。2.投资银行选择发行人的标准是什么？发行人选择主承销商的标准又是什么？A投资银行选择发行人的标准：拟发行人是否符合股票发行条件，即拟发行人的资本规模、产业结构、经营性质。是否受市场欢迎（高成长性、业绩、专利技术）。是否有优秀素质及公司信誉。是否有完善的管理制度。拟发行人的资质条件、信用状况、先前发行情况拟发行人提出的条件，发行股票的结构、总量、方式等当前股票市场的供求情况B、发行人