铁通公司转让业务资产交割工作方案

铁通公司转让业务资产交割工作方案为进一步推动铁通公司的深化改革工作，2015年5月,集团公司启动了铁通公司深化改革整体上市工作。目前,改革工作已历时半年，在集团公司的领导下，在各中介团队的帮助下，铁通公司上下积极配合，通力协作，铁通改革上市各项工作按计划积极有序地推进，取得了显著的阶段性成果。现上市公司董事会已于2015年11月27日审议通过收购铁通公司资产和业务事宜，《关于转让中国铁通集团有限公司业务和资产的协议》（简称“转让协议”）于当日正式签署，并发布了交易公告，铁通公司改革上市前期主体工作完成。下一步根据集团公司整体工作安排，将继续完成改革上市后续具体交割工作，包括宽带牌照的转授权、用户的迁移、资产的交割、对价的支付等重要工作，为保证交割工作顺利有序进行，特制定铁通公司转让业务资产交割工作方案。一、工作目的1.改革上市的意义铁通改革上市是进一步落实国家电信体制改革和推进中国移动全业务战略、理顺电信业务许可授权的重要举措；铁通公司将通过改革上市，进一步转变机制和经营理念，提高管理水平，提升服务质量，成为更具活力更具市场竞争力的市场主体；铁通改革上市工作符合铁通公司广大干部员工的切身利益，是铁通公司发展历程的重要里程碑。2.改革上市的方式铁通公司改革上市拟由集团公司控股的上市公司收购铁通公司相关资产和业务并承接相关人员。具体方式是由移动上市公司下属的中国移动通信有限公司下设全资子公司：中移铁通有限公司（以下简称“中移铁通”），以现金的方式收购铁通公司拟上市的资产、业务和相关负债，中移铁通同时承接相关从业人员。由铁通公司和中移铁通签署转让协议，组织实施转让交割工作。3.改革上市的原则基本原则为：整体上市、能进则进。即铁通公司所有资产负债、业务、用户、人员能进则进。产权清晰的资产由中移铁通收购进入上市公司，产权不清、法律纠纷、法律限制的剥离资产不进入上市公司；业务、用户全部进入上市公司；人员原则上全部进入上市公司。剥离资产由中移铁通“一套人马、两块牌子”一体化管理。4.上市业务资产范围根据转让协议，中移铁通收购铁通公司通过在中国境内各省、市和自治区设立的分公司和子公司和香港子公司经营的全部业务及相关资产和负债，但不包括铁通公司拥有的以下资产和相关负债（剥离资产）：（1）铁通公司下属分公司持有的受法律及政策限制无法转让的国际通信设施资产；（2）铁通公司持有的部分因资产瑕疵未纳入本次收购范围的房产、土地和物业资产及在建工程；（3）铁通公司持有的在“可供出售金融资产”核算及呈列的存在产权瑕疵的对黑龙江瑞兴科技股份有限公司的股权投资和对中铁铁龙集装箱物流股份有限公司的股权投资；（4）与上述剥离房产、土地和物业资产等直接相关的往来款项及房屋维修基金。二、交割工作基本原则（一）交割各方和交割标的1.铁通公司（包括总部和各分公司）与中移铁通（包括总部和各分公司）交割：（1）转让业务：指铁通公司营业执照记载的公司营业范围内的在交割日实际经营的全部业务；（2）转让资产：指依据转让协议的约定，铁通公司应向中移铁通转让的纳入交割清单的全部资产，包括但不限于纳入《资产评估报告》（指北京中企华资产评估有限责任公司出具的，以2015年5月31日为评估基准日的资产评估报告，下同）和交割清单的流动资产(如货币资金、应收款项和存货等)、长期股权投资(包括对子公司和参股公司的权益性投资)及长期金融资产、产权完善的土地使用权、房屋建筑物、构筑物及其他辅助设施、各类设备、知识产权等，以及与该等资产有关的合同、协议、运营资料、文件和档案等，但不包括未在《资产评估报告》和交割清单列示的资产。转让资产的具体范围应包括《资产评估报告》附件所列明的所有资产（根据评估基准日至交割起始日的过渡期间为转让业务的目的和需要对《资产评估报告》附件所列明的所有资产作出的处置、消耗或者变更作出相应调整），以及在过渡期间为转让业务的目的和需要由铁通公司购买、建造、制造、研发或者以其他方式获得的其他资产，具体的转让资产的范围应由双方在交割日按照转让协议的规定进行共同确认并在交割清单中载明。（3）转让债务：指依据转让协议的约定，铁通公司应向中移铁通转让的与转让业务和转让资产有关的纳入《资产评估报告》和交割清单的负债，以及与该等负债有关的合同、协议、资料、文件和档案等，但不包括未在《资产评估报告》和交割清单列示的负债。转让负债的具体范围应包括《资产评估报告》附件所列明的所有负债（根据过渡期间相关负债的变更情况作出相应调整），以及在过渡期间为转让业务的目的和需要所新增的负债，具体的转让负债的范围应由双方在交割日按照转让协议的规定进行共同确认并在交割清单中载明。（4）转职员工及改派劳务派遣人员：转职员工指自愿与铁通公司解除劳动关系并同时与中移铁通签署劳动合同的铁通公司截至交割日的在职的劳动合同制员工；改派劳务派遣人员指与劳务派遣单位签订劳动合同，由劳务派遣单位依法通过与铁通公司签订劳务派遣协议派遣到铁通公司工作且经中移铁通同意自交割日由劳务派遣单位改派至中移铁通工作的人员。2.铁通公司与中移铁通及中移铁通指定的第三方交割（31省移动公司，但仅为法律意义上交接，对内部而言，对用户开具中移铁通发票，用户服务仍由中移铁通提供，收入全部归属中移铁通）：（1）电信业务用户；（2）与电信业务用户相关的资料和债权债务。（二）交割原则1.确保对电信业务用户的持续服务和用户的平稳迁移；2.资产和债务全面有序交割；3.确保迁移过程中的人员稳定。（三）交割前转让标的的冻结安排1.铁通公司业务的正常经营。除了按照工信部的要求自系统及发票等基本条件具备后停止以铁通公司名义发展固话业务新客户和申请码号资源外，其他方面的业务应保持持续正常经营；2.资产的冻结：除正常业务需要外，不进行重大的资产采购和资产处置；3.债权债务的冻结：除正常的债务（到期债券）清偿以及根据集团统一安排对集团委托贷款作出清偿外，不举借新的债务或者对已有债务作出提前清偿；4.人员的冻结：不对现有员工的编制、薪酬待遇、职级等做出调整，但以下情况除外：(1)根据集团批准的安排将劳务派遣人员比例调整到法规要求水平所涉及的相关安排；(2)正常的员工离退休安排；及(3)根据铁通公司现行制度对人员的薪酬、职级作出的惯常调整。（四）交割起始日本次铁通公司转让业务资产的交割起始日确定为2015年12月31日。三、交割工作组织机构及职责2015年5月12日，公司总经理办公会议决议成立铁通公司改革领导小组和相应的工作组，之后各省分公司按要求成立了相应机构，本次交割工作，各级单位应在前期工作机构基础上成立交割工作小组，具体负责交割工作的准备和开展。交割双方应共同配合完成对转让标的的清查，按照交割工作方案进行各项业务、资产负债的转让及用户和人员的迁转交接，并采取适当及必要的措施，共同保障相关业务和服务的正常运营、资产和负债的正常交割以及用户和人员的平稳迁移。四、交割起始日前的准备工作（一）转让业务的清查及交割准备1.对铁通公司目前的业务进行详细清理，确定进入中移铁通的具体业务和转至31省移动公司的电信业务；2.电信业务及其客户的迁转与割接（初步方案，以公司市场部随后下发的铁通客户迁移指导意见为准）（1）铁通公司及其各省分公司、中移铁通及其各省分公司和31省移动公司就拟转入31省移动公司的各类电信用户的范围、客户信息的提供方式方法、以及随同用户一并转让的合同关系及相关的债权债务（包括但不限于预收款、用户欠费等）达成一致，在交割起始日前对各类电信用户的初步清单进行确认，并在交割起始日对各类电信用户的交割清单进行确认；（2）铁通公司及其各省分公司、中移铁通及其各省分公司和31省移动公司就电信业务客户的迁移时点、迁移方式达成一致，包括电信业务用户迁移需要发送的书面通知内容及书面通知发送的范围，电信业务用户迁移需发布的公告具体内容、公告张贴或者发布方式；及用户迁移过程中的异议用户的处理作出预案等。（3）中移铁通及各省分公司和31省移动公司就电信业务用户迁移后所涉及的售后服务、发票开具、代理安排以及互联互通等事项作出安排：①就电信用户迁移后售后服务、发票开具、代理安排等由中移铁通及各省分公司和31省移动公司签署具体协议；②就电信业务用户迁移后涉及的互联互通安排，与其他电信公司重新签署互联互通协议，或者对互联互通协议的主体作出变更；③就31省移动公司从事原铁通公司从事的宽带增值电信业务办理增值证下授权的变更以及码号资源的转让申请。3.其他业务及其用户的迁转（参见“（二）资产的清查及交割准备”中“债权债务及合同”部分）（二）资产的清查及交割准备1.资产的清查。铁通公司以评估基准日的资产评估报告所附明细表为基础，根据转让资产的增加和灭失情况作出相应调整，在交割日前向中移铁通提交转让资产初步清单，并在交割起始日由双方确认转让资产的交割清单。2.转让资产的交割准备（1）就需要办理变更登记的房产、土地使用权、知识产权、股权资产等，转让双方应当共同配合，编制、收集、完善和准备为将该等资产进行过户所需要的各类申请文件和资料（包括按照当地登记管理部门的要求签署相关的转让协议，如需）；（2）在办理过户登记之前需要办理更名手续或者对产权做进一步完善的，应在交割起始日前完成更名手续和产权完善；（3）对于转让需取得第三方同意的转让资产（如需要取得其他股东同意的有限责任公司的股权），应在交割起始日前取得第三方的同意；（4）需要办理解押或者解除冻结、查封手续的转让资产，在交割起始日前应解除抵押(质押)或者办理解除冻结、查封手续。（三）债权债务及合同（包括非电信业务的所有合同）的清查及交割准备1.债权债务及合同的清查。铁通公司以评估基准日的资产评估报告所附明细表为基础，在交割日前向中移铁通提交转让债权债务及合同的初步清单，并在交割起始日由双方确认转让债权债务及合同的交割清单。2.就铁通公司的债权转让，铁通公司向债务人发送书面通知（格式见附件1：债权转让通知书），告知债务人相关债权于交割起始日转让予中移铁通，债务人应直接向中移铁通偿还债务；3.就其他债权债务或者合同权利义务的一并转让，铁通公司应取得对方当事人的同意函（格式见附件2：合同转让同意函），或者由铁通公司、中移铁通与对方当事人签署补充协议（格式见附件3：合同转让相关变更协议），在交割起始日由中移铁通替代铁通公司成为合同的当事方。4.就转让协议生效时尚在合同期限内但合同期限在交割起始日前终止的转让合同(“待续签合同”)，铁通公司应采取必要的行动将待续签合同的终止日延续至交割起始日或交割起始日后的合理时间点，并办理合同主体的变更。（四）员工的清查及人员迁移的准备1.铁通公司应及时向中移铁通通报其员工变化情况，尤其是调整劳务派遣人员比例的实施情况以及合同制员工的变化情况；铁通公司应在交割起始日前确定转职员工名单，并向中移铁通提供转职员工的有关具体信息和人力资源信息数据。2.铁通公司与中移铁通就员工工资总额、职级安排、应付绩效工资、补充养老、职工教育经费结余、工会经费等作出续接安排。3.铁通公司与中移铁通应就转职员工的社会保险、住房公积金以及年金或者其他补偿医疗、补充养老等福利作出续接安排。4.铁通公司对合同制员工进行摸底，对于不愿意进入中移铁通的合同制员工的安排作出预案；5.铁通公司与劳务派遣单位签署协议，终止劳务派遣合同；中移铁通与劳务派出单位就改派劳务派遣人员签署劳务派遣协议，自交割起始日生效。五、交割起始日工作以2015年12月31日为交割起始日，于交割起始日，转让双方应共同配合，并协调相关的第三方予以配合，完成以下事项：1.中移铁通向铁通公司支付转让对价（在双方总部完成）；2.铁通公司各省分公司与31省移动公司共同或分别发出公告，宣布原铁通公司电信业务于交割起始日起将由31省移动公司向用户提供。3.铁通公司与中移铁通及31省移动公司就转让的电信用户的交割清单进行确认；4.铁通公司与中移铁通就其他业务、资产和债务的交割清单进行确认；5.就转让标的开始按照本方案相关规定进行实际交割。六、交割期间工作转让各方应于交割起始日起90日内，互相配合按照双方商定的