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董事会会议提案管理办法（2012年12月28日经公司第四届董事会第十五次会议审议通过）第一章总则第一条为规范河南佰利联化学股份有限公司董事会提案管理，完善公司内控机制，加强决策的科学性，并保证及时、完整地履行信息披露义务，根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规，《公司章程》、《董事会议事规则》、《公司信息披露事务管理制度》等文件，制定本办法。第二条凡须经董事会审议或决定的事项，均须以提案的方式向董事会提出。第三条下列主体作为提案人，可以按本制度规定的时间和程序向董事会提出提案：1、董事长；2、总经理、总经理办公会；3、1/3以上董事；4、1/2以上独立董事；5、监事会；6、董事会各专门委员会；7、单独或合计代表10%以上表决权的股东；8、法律法规、公司章程规定的其他人员。第二章提案内容规范及审核程序第四条提交董事会的提案必须内容充分完整、论证明确、形式规范，相关人员应提供详备资料、做出详细说明，谨慎考虑相关事项的下列因素：（一）损益和风险；（二）作价依据和作价方法；（三）可行性和合法性；（四）交易对方的信用及其与公司的关联关系；-1-（五）该等事项对公司持续发展的潜在影响等事宜。第五条提案应由提案人签字或盖章；提案经由提案人会议审议通过的，应一并提供提案人就该事项召开会议的有效决议。提案应同时提交书面版本和电子版本。提案人对书面版本和电子版本内容的一致性负责。当书面版本与电子版本不一致时，以正式书面版本为准。第六条本规定所述的提案包括但不限于：（一）收购、出售资产类；（二）对外担保类；（三）对外投资类；（四）关联交易类；（五）其它。《公司章程》和三会议事规则里涉及到的其他非上述提案按照《公司章程》和三会议事规则的规定处理。第七条收购或出售资产类提案（一）提案应包括以下主要内容：1、交易情况介绍：简单介绍交易各方当事人名称、交易标的名称、交易事项、收购或出售资产价格、协议文本等；2、交易标的基本情况：逐项列明收购或出售资产的名称、类别、权属、所在地、产权方获得该项资产的时间和方式、运营情况、该项资产的帐面价值和评估价值等；交易对方及其他当事人的情况（如适用）；3、定价情况：主要说明成交价格及制定成交价格的依据。拟收购或出售的资产须经过有资质的独立机构评估，并附相关评估报告。如账面值与评估值差异较大的，应当说明原因。4、支付方式、支付方支付能力及款项回收的风险判断和说明；出售资产的目的和对公司的影响；出售资产的原因、该项交易本身预计获得的损益及对公司财务状况和经营成果的影响。（二）相关附件包括但不限于：1、审计报告；2、资产评估报告；-2-3、尽职调查报告；4、合同文本；5、交易风险分析及对公司影响；6、其他。（三）受理及审核程序相关部门提交收购或出售资产报告，由分管领导、财务总监、总经理签署意见，并按规定程序提交总经理办公会审议后送交董事会办公室。第八条对外担保类提案（一）提案应包括以下主要内容：1、被担保人的基本情况，被担保人的名称、注册地点、法定代表人、经营范围、与公司的关联关系或其他关系、信用等级、最近一期年度财务报表和最近一期财务报表的资产总额、负债总额、净资产、盈利状况等；2、本次担保的主要债务情况说明，包括债务类型、债务金额等；3、由公司为其贷款提供担保的累计数额，及公司对外担保累计金额及逾期担保的累计金额；4、担保协议的主要条款：担保的方式、期限、金额等重要条款；5、反担保方案（如有）；6、其他。（二）相关附件包括但不限于：1、被担保人的企业法人营业执照复印件；2、被担保人最近经审计的上一年度及最近一期的财务报表；3、担保的主债务合同或协议；4、债权人提供的担保合同文本；5、不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；6、根据相关规定认为必须提交的其他资料。（三）受理及审核程序：被担保人向财务部门提交担保（含为子公司提供担保）申请书及附件资料，财务部在受理被担保人的申请后及时对被担保人的资信状况进行调查并对向其-3-提供担保的风险进行评估，形成书面报告由财务总监和总经理签署意见并按规定程序提交总经理办公会审议后送交董事会办公室。第九条对外投资类提案（一）提案应包括以下主要内容：1、投资协议主体的基本情况（1）属于一般投资的，应说明除公司本身以外的投资协议主体的基本情况：协议主体为法人（其他经济组织），包括但不限于：名称、企业类型、注册地、法定代表人、注册资本、经营范围、最近三年的主营业务等。协议主体为自然人，包括但不限于：姓名、国籍或经常居住地、资金来源、履约能力及履约保证等。（2）投资参股金融机构的，应说明公司是否符合对金融机构出资的条件（如适用）。（3）投资行为构成关联交易的，应说明构成关联交易的原因及关联关系。2、介绍投资标的的基本情况（1）设立公司的，包括但不限于：经营范围；主要投资人或股东出资的方式，如用现金出资的，说明资金来源；如用实物资产或无形资产出资的，说明资产的名称、账面值、评估值、资产运营情况、有关资产上是否存在抵押、质押或者其他第三人权利、是否存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、查封或者冻结等司法措施；如用股权出资的，说明该股权对应的公司的基本情况，包括但不限于：该股权对应公司的名称，最近三年的主营业务，最近一年又一期的资产总额、净资产、营业收入和净利润等财务数据（注明是否经过审计、审计机构及其是否具有证券从业资格），持有该公司股权的比例。设立有限责任公司的，还需说明各主要投资人的出资比例；设立股份有限公司的，还需说明前五名股东的持股比例等。（2）具体投资项目，包括但不限于：项目投资的主要内容、各主要投资方的出资及其他义务、投资进度、项目建设期、市场定位及可行性分析、项目分成，以及需要履行的审批手续等。（3）投资参股金融机构的，包括但不限于：金融机构业务类型、金融机构（非上市公司）最近一年又一期的资产总额、净资产、营业收入和净利润等财务-4-数据（注明是否经过审计、审计机构及其是否具有证券从业资格）；董事会对金融机构经营能力、内部控制、公司治理等情况分析的结论性意见。3、介绍对外投资合同的主要内容：合同（包括附件）主要条款，包括但不限于：投资金额（占公司最近一期经审计净资产的比例）、认购股数（占投资标的总股本的比例）、投资方式（现金、股权、资产等）、出资期限或者分期出资的安排、公司作为投资方的未来重大义务、履行期限、违约责任、争议解决方式、合同生效条件和时间以及有效期。投资合同有任何形式的附加或者保留条款的，应当予以特别说明。投资行为需经股东大会或者政府有关部门批准或备案的，应说明需履行的程序和进展情况。涉及非现金方式出资的，应说明成交价格的制定依据；若成交价格与资产或股权的账面值或评估值差异较大的，应说明原因。4、对外投资对公司的影响；5、对外投资的风险分析；6、其他。（二）相关附件包括但不限于：1、尽职调查报告或项目论证报告；2、对外投资合同或意向书；3、专家委员会专家评审意见（如需要）；4、根据相关规定认为必须提交的其他资料。（三）受理及审核程序相关部门负责出具书面的项目建议书，提交分管领导、财务总监、总经理签署意见，并提交总经理办公会审议。对外投资事项必须提交战略委员会进行审查，属于董事会权限并符合提案标准的，做出战略委员会评审意见，送交董事会办公室。战略发展部、战略委员会有权决定是否安排专家进行评审。第十条关联交易类提案（一）提案应包括以下主要内容：1、关联方介绍-5-主要介绍公司与关联人的关联关系及关联人的基本情况，包括姓名或名称、住所、企业类型、法定代表人、注册资本及其变化、历史沿革、主营业务、最近一个会计年度的净利润、最近一个会计期末的净资产、或有负债与期后事项等。2、交易的类型、交易标的物的基本情况等；3、关联交易的定价政策或作价依据；4、关联交易的目的以及对公司的影响；5、关联交易对方上一年度及最近一期的财务报告；6、关联交易合同或协议的主要条款，关联交易的公允性说明；7、独立董事就该关联交易出具的审核意见；8、其他。（二）相关附件包括但不限于：1、意向书、协议或合同；2、相关的财务报表；3、审计报告；4、评估报告；5、独立财务顾问报告（如适用）；6、其他。（三）受理及审核程序：由相关部门提出书面的关联交易提案申请报告，并提交财务总监和总经理签署意见，提交总经理办公会审议后送交董事会办公室。第三章提案时间及职责第十一条经总经理办公会审议通过需提交董事会审议的提案由总经理办公会负责提案以及附件资料的收集，于3个工作日内送交董事会办公室，其它提案应在董事会召开前15个工作日内将提案及其附件材料送交给董事会办公室。第十二条董事会办公室在收到提案的书面材料后，应于2日内完成审核并呈交董事会秘书，由董事会秘书呈交董事长，经董事长审核同意后形成正式提案。提案一经确定不得修改。第十三条董事会会议的提案确定后方可发出会议通知，定期董事会会议通知须在会议召开前10日发出，临时会议通知须在会议召开前5日发出。-6-第十四条提案及相关资料应和会议通知一并送交各位董事，确保董事有足够的时间熟悉提案及相关资料。当两名或两名以上独立董事、过半数董事或所代表股份对议案在股东大会上的表决有决定性影响的董事，认为资料不充分或论证不明确时，可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。第十五条董事会办公室负责对提案格式进行形式和合规性审查，公司所有拟提交董事会讨论的提案应先按公司相关规定履行审批程序，再交董事会办公室进行审查。第十六条提案人对具体提案内容负责，提案若因资料不齐全或没有足够的提前期导致董事会不能形成决议，由提案人自行负责。第十七条在公告过程中，为了满足监管机构临时要求，部分提案内容有可能进行调整，调整后董事会办公室应及时通知相关业务部门按照最终公告内容执行董事会决议。第十八条董事会决议公告前，公司董事、监事、高级管理人员、董事会办公室、财务部及其他相关部门人员应做好提案的保密工作，不得泄露有关提案内容，不得利用内幕信息买卖公司股票，切实做好内幕信息知情人登记工作。第四章附则第十九条本办法自董事会通过之日起生效。第二十条本办法由董事会负责解释和修订