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1***限公司董事会决议时间：【】年【】月【】日地点：公司会议室出席董事：【】主持人：【】【】年【】月【】日，***有限公司（以下简称“公司”）临时董事会会议在公司会议室召开。应到董事【】人，实到董事【】人，本次会议由【】主持。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等相关法律法规及公司章程的规定。经与会董事讨论、表决，通过以下议案：1．审议通过《关于***有限公司非公开发行公司债券方案的议案》本次董事会会议同意公司申请非公开发行总额为不超过人民币5亿元（含5亿元）的公司债券并作出如下决议：根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和《公司债券发行与交易管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规的规定，经结合公司实际情况与上述法律法规及部门规章逐项核对后，公司董事会认为公司符合非公开发行公司债券的条件。根据《公司法》、《证券法》和《管理办法》等有关法律、法规的要求，本次非公开发行公司债券具体方案如下：（1）发行规模本次债券发行总额为不超过人民币5亿元（含5亿元）。具体发行规模由董事会授权董事长根据相关法律法规的规定、监管机构的意见、公司资金需求情况和发行时的市场情况，在上述范围内确定。2（2）发行方式本次公司债券在获准发行后，可一次发行或分期发行。具体发行方式和各期金额由董事会授权董事长根据公司资金需求情况和发行时的市场情况在上述范围内确定。（3）发行对象本次债券采取向具备相应风险识别和承担能力的合格投资者（法律法规明确禁止者除外）以非公开方式发行，发行对象合计不超过200人。（4）债券期限不超过3年（含3年），可为单一期限品种或多种期限品种的组合。本次发行的债券的具体期限构成和各期限品种的发行规模由董事会授权董事长根据公司资金需求情况和发行时的市场情况在上述范围内确定。（5）债券利率及还本付息方式本次发行的债券为固定利率债券，债券票面利率将根据网下询价簿记结果，由公司与主承销商按照市场情况确定。债券票面利率采取单利按年计息，不计复利；每年付息一次，到期一次还本。（6）募集资金用途扣除发行费用后，本次债券的募集资金拟用于偿还金融机构借款和（或）补充流动资金。具体募集资金用途由董事会授权董事长根据公司资金需求情况在上述范围内确定。（7）转让流通市场本次（期）发行结束后，在满足挂牌转让的前提下，公司将尽快安排本次（期）债券在证券交易所申请挂牌转让，具体挂牌转让场所由董事会授权董事长根据具体情况确定。（8）赎回条款或回售条款本次发行是否设计赎回条款或回售条款及相关条款具体内容由董事会授权3董事长根据相关规定及市场情况确定。（9）是否向原股东配售的安排本次公司债发行不向原股东优先配售。（10）承销方式本次公司债券由主承销商组织的承销团以余额包销的方式承销。（11）担保/增信机制董事会授权董事长为本次发行设计制定担保/增信方案。（12）偿债保障措施提请公司股东授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，将至少采取如下偿债保障措施：1)不向股东分配利润；2)暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；3)调减或停发公司董事和高级管理人员的工资和奖金；4)主要责任人不得调离。（13）决议的有效期：自股东审议通过之日起24个月。董事会通过本次非公开发行公司债券的方案。董事会同意将该项议案提交公司股东予以审议。2．审议通过《关于提请股东授权董事会办理非公开发行公司债券事宜的议案》为保证本次发行工作能够有序、高效地进行，公司董事会同意提请股东授权董事会，并由董事会授权公司董事长依照《公司法》、《证券法》及《公司债券发行与交易管理办法》等法律法规及公司《章程》的有关规定、监管机构的意见和建议以及届时的市场条件，在股东审议批准的框架和原则下，从维护公司股东利4益最大化的原则出发，全权办理本次发行的相关事宜，包括但不限于：（1）依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和本股东决定，根据公司和市场的具体情况，确定本次发行的具体发行方案以及修订、调整本次发行的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券利率及其确定方式、发行时机、是否分期发行及各期发行金额和期限的安排、是否设置回售或赎回条款、确定担保相关事项、信用评级安排、还本付息的期限和方式、转让流通市场等与发行条款有关的一切事宜；（2）决定并聘请参与本次发行的中介机构，办理本次发行申报事宜；（3）决定并聘请债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》以及制定《债券持有人会议规则》；（4）决定本次债券发行的担保/增信方案；（5）签署与本次发行有关的合同、协议和文件；（6）在本次发行完成后，负责具体实施和执行本次债券发行及申请挂牌转让事宜，并根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披露；（7）如国家法律法规或监管部门的相关政策或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司《章程》规定必须由股东重新决定的事项外，可依据有关法律法规和公司《章程》规定、监管部门的意见（如有）对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整或根据实际情况决定是否继续开展本次发行的相关工作；（8）全权负责办理与本次债券发行及挂牌转让有关的其他一切事项；（9）上述授权的有效期自股东决定作出之日起至上述授权事项办理完毕之日止。董事会通过该项方案。董事会同意将该项议案提交公司股东予以审议。（本页以下无正文）5（本页无正文，为《***有限公司董事会决议》之签署页）董事会成员：***有限公司年月日