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全国新三板上市主要业务环节操作实务2页一、新三板最新政策理解“新三板（中关村板）”是2006年1月23日中国证监会、中国证券业协会北京市政府和国家科技部等有关部门推出了中关村科技园区非上市股份有限公司股份报价转让试点工作。新三板（中关村板）试点6年来，客观取得了一定成绩，但问题：一是挂牌公司到底属于公众公司还是非公众公司的性质不明确，导致挂牌公司股东接近200人后不得不长期停牌；二是市场交易一直极其清淡，挂牌公司的成交价均未形成连续的价格曲线，其中相当一批公司全年无交易。三是定向增资未以制度形式确定并对外公布，导致企业对融资功能有疑虑。四是各项制度试点色彩强，考虑风险防范多，不利于发挥市场效率和市场功能，对市场各参与方吸引力不足。另外，用“扩大中关村试点范围、建设统一监管的全国性场外市场”（亦称“新三板中关村板扩容”）时间太慢，为中小微企业提供直接融资的涵盖面还是比较小。这与党中央国务院的期望和全国中小微企业的融资需求实际差异巨大。3页兴盛——“北交所”——新的“新三板”（全国市场）重磅出击。2013年1月16日，全国中小企业股份转让系统在京举行揭牌仪式——即简称为“全国中小企业股份转让系统”是经国务院批准设立的“全国性证券交易场所”，全国中小企业股份转让系统有限责任公司为其运营管理机构——俗称“北交所”（*注意：不是北京产权交易所，“新三板”（中关村）已成过去，不再受理，之前已在新三板挂牌的公司全部过渡到“北交所”即新三板全国市场挂牌）。北交所官网：页《国务院办公厅关于金融支持经济结构调整和转型升级的指导意见》（国办发〔2013〕67号）其中的第七、加快发展多层次资本市场进一步优化主板、中小企业板、创业板市场的制度安排，完善发行、定价、并购重组等方面的各项制度。适当放宽创业板对创新型、成长型企业的财务准入标准。将中小企业股份转让系统试点扩大至全国。5页《国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》（国发〔2013〕49号）进一步规定：“全国股份转让系统是经国务院批准，依据证券法设立的全国性证券交易场所，主要为创新型、创业型、成长型中小微企业发展服务。境内符合条件的股份公司均可通过主办券商申请在全国股份转让系统挂牌，公开转让股份，进行股权融资、债权融资、资产重组等”。6页新三板将会打造个性化多元化融资平台全国股份转让系统挂牌公司将有多元而个性的融资方式选择，目前可以挂牌同时融资，也可以挂牌后融资，今后可转债、优先股等工具也都在考虑之中，审核效率将继续提高。“小额、灵活、快速、高效是新三板融资的特点，处于高速成长期的中小企业，融资需求必然是多样化的，单纯的股权融资很难满足企业需求，且成本较高。因此正在考虑构建多种融资工具和外源性平台，引入更多优质资源服务企业。目前正在研究可转债、优先股等融资工具，完善私募债发行规则，并与各大银行合作研究为企业提供以新三板股票市值抵押或质押贷款的综合授信服务。7页二、主板（含中小企业板）、创业板、中关村板、新三板比较分析项目主板创业板中关村板新三板（北交所）主体资格依法设立且合法存续的股份有限公司依法设立且合法存续的股份有限公司非上市股份公司非上市股份公司和非上市公众公司经营年限持续经营时间在3年以上持续经营时间在3年以上存续满两年依法设立且存续满两年盈利要求最近三个会计年度净利润均为正数且累计超过3000万元最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于1000万元且持续增长。（或）最近1年盈利，且净利润不少于500万元，最近1年营业收入不少于5000万元，最近2年营业收入增长率均不低于30%。具有持续经营能力具有持续经营能力资产要求最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于20％最近一期末净资产不少于两千万元，且不存在未弥补亏损500万以上500万以上政府部门企业所在地省人民政府（直辖市、特区）意见，产业政策获得国家发改委意见无需企业所在地地方政府出具确认函无需8页股本要求发行前股本总额不少于人民币3000万元，发行后股本总额不少于人民币5000万元发行后股本总额不少于人民币3000万元500万以上500万以上主营业务主营业务突出且近3年内没有发生重大变化主营业务突出且最近2年内没有发生重大变化主营业务突出业务明确实际控制人最近3年内未发生变更最近2年内未发生变更无限制无限制董、监、高管理层最近3年内没有发生重大变化最近2年内没有发生重大变化无限制无限制成长性及创新能力稳健与持续发展的企业成长性和创新性，“七”新“三高”企业中关村国家高新技术园区及扩容的国家高新技术园区的企业所有依法设立而符合条件的不限于高新技术企业股东数上市前不能超过200个上市前不能超过200个不能超过200个可以超过200个转让制度公开竞价制度公开竞价制度委托报价和配对成交协议、做市和竞价9页投资者无限制有两年投资经验的投资者具备相应风险识别和承担能力的特定投资者（法人），非挂牌公司股东的自然人不能投资注册资本500万元人民币以上的法人机构和实缴出资总额500万元人民币以上的合伙企业、拥有证券类资产市值300万元人民币以上、具有两年以上证券投资经验，或具有会计、金融、投资、财经等相关专业背景或培训经历的自然人投资者、集合信托计划、证券投资基金、银行理财产品、证券公司资产管理计划，以及由金融机构或者相关监管部门认可的其他机构管理的金融产品或资产。信息披露之定期报告年报、半年报和季报年报、半年报和季报年报、半年报年报、半年报，可以披露季报券商角色保荐制保荐制主办报价制推荐并持续督导制证券交易所场内交易场内交易场外交易场外交易证券监管层核准制核准制备案制核准制或豁免后备案制发行制度公开发行公开发行定向发行定向发行加公开转让及储架发行机制10页新三板（北交所）的推出标志着我国多层次资本市场建设已经相对完备10德邦证券有限公司主板市场：上交所、深交所创业板：发展迅猛“新三板”：经国务院批准设立的“全国性证券交易场所”，全国中小企业股份转让系统有限责任公司”——公开市场“蓄水池”与“孵化器”）：——“转板上市”。中小企业板尽快扩大规模区域性产权交易所（包括过渡完后的中关村、上海股交所、天津滨海、深圳前海、福建海西、重庆股交所等）俗称“四板”和各地方（省、市、县）产权交易所（中心）新的发展、券商创新放开——全国券商间交易市场正在筹建，俗称“五板”。国际板（筹）11页三、企业新三板挂牌上市的好处与坏处◊股权融资。挂牌前可引进私募，因股份有进入公开市场流通的机会，解决了PE/VC投资后长期难以退出的难题，因而更具吸引力；挂牌后可定向发行，以公开市场价格获得资金。◊银行授信。挂牌公司财务透明，治理结构合理，运作规范，且有专业中介机构辅导，更容易获得银行授信；挂牌公司股权可以公开流通，大股东也可以将公司股权质押给银行，获得更大额度的贷款。◊私募债发行便利。易于被市场接受，而且利率较低。提升融资能力PEVCBANK私募债（一）新三板挂牌的好处1、帮助企业解决融资难题12页2、合理、客观的企业价值评价持仓下限持仓上限强制买入区间强制卖出区间13页3、提升企业的社会影响力和品牌价值挂牌公司庞大的投资者群体全国性平台信息披露媒体关注和报道政府关注和支持14页4、企业股权激励更有效果15页（二）企业新三板挂牌上市的可能坏处1、企业规范的成本与代价；2、企业规范治理的成本与代价；3、新三板上市的直接成本与代价；4、企业公开信息披露的可能的不利影响和后果；5、持续经营绩效的压力大。16页四、企业新三板挂牌上市改制处理技巧1、主体资格合格（1）必须是盈利性商业组织；（2）必须是公司制企业；（2）必须是一般纳税人；（3）必须是查账征收；17页2、新三板挂牌上市必须把有限公司改制为股份有限公司（2）有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算。整体变更不应改变历史成本计价原则，不应根据资产评估结果进行账务调整，应以改制基准日经审计的净资产额为依据折合为股份有限公司股本。申报财务报表最近一期截止日不得早于改制基准日。（3）净资产折股的不同改制方案的结果差异极大，企业不能瞎改。18页五、新三板上市主体的肌体架构——股权结构科学和合理化1、股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷。2、股权不能够太集中或者太分散3、不能工会或者职工持股会持股（中国证监会法律部[2000]24号文和民办函[2000]110号文）19页１９９９年，民政部就停止了对职工持股会的审批。２０００年７月７日，民政部办公厅印发了《关于暂停对企业内部职工持股会进行社会团体法人登记的函》（民办函[2000]110号文件）。２０００年１２月，中国证监会颁布的《关于职工持股会及工会能否作为上市公司股东的复函》（法律部[2000]24号文件）明确规定：“由于职工持股会已经不再具有法人资格。在这种情况改变之前，职工持股会不能成为上市公司的股东。”“职工持股会属于单位内部团体，不再由民政部门登记管理，不能成为公司的股东”，“工会作为上市公司的股东，其身份与工会的设立和活动宗旨不一致，故暂不受理工会作为股东或发起人的公司公开发行股票的申请”。工会持股也违反了《中华人民共和国工会法》。2002年法协115号文规定，“对拟上市公司而言受理其发行申请时，应要求发行人的股东不属于职工持股会及工会持股”。20页4、不能股权上“一拖几”——“显名股东”与“隐名股东”普遍选择“有限公司”形态，由于有限公司有股东不能超过50人的限制，所以存在“一拖几”现象。这一不规范和后遗症是：（1）存在违反改制根本性目的——“产权清晰”；（2）违反工商真实注资和股东真实的要求；（3）存在一系列民事法律纠纷的隐患，拖在别人后面的人利益无法得到保障。5、不能“干股”6、不能信托代持股7、不能有隐蔽的股权转让对赌协议。21页六、新三板上市不要乱造“老子”——集团公司或者乱生“儿孙”——子孙公司很多1、好大喜功，自认为大就强、大就好，乱造老子股权层极复杂和税收上的重复纳税。2、子孙满堂的后果——“小山羊拉屎，一粒一粒”！（1）同业竞争（2）关联交易（3）大而全、小而全的类“国企病”（4）割裂“产、供、销体系”22页七、企业新三板上市前的并购重组1、企业上市上市前并购重组的一般原则一般来讲，是把与上市公司主营业务相关的生产经营性资产，以及与这些生产经营性资产相配套的部分非生产经营性资产划归上市公司。但有时受发行额度、折股比例以及其它因素的影响，生产经营性资产无法全部进入股份公司，或部分非经营性资产剥入股份公司，这都需要在剥离前予以确定。23页2、新三板上市中并购重组的目标塑造上市主体，确定拟上市的业务、资产、股权范围，使上市主体顺利进入辅导期原则上在股份公司成立前，进行业务、资产、股权调整。24页3、为了解决新三板拟上市公司独立性的资产重组（1）解决关联交易的资产重组（2）解决同业竞争的资产重组25页不限股东所有制性质不限于高新技术企业不设财务指标要求八、新三板挂牌上市条件把握（一）新三板挂牌上市条件把握的总原则26页（二）新三板挂牌条件——具体条件的把握1、挂牌企业须依法设立且存续满两年；A.公司设立的主体、程序合法、合规；B.公司股东的出资合法、合规，出资方式及比例应符合《公司法》相关规定；C.存续两个完整的会计年度；（*必须先决性的由证券期货业务资格的会计师事务所能够出具最近两个会计年度的无保留意见的审计报告和三大财务报表）27页2、业务明确且具有持续经营能力；“业务明确且具有持续经营能力”这项重要条款具体要求挂牌企业要说明业务内容、依赖的资源要素、商业模式、如何形成现金流以及销售收入和利润等。A.公司能够明确、具体地阐述其经营的业务、产品或服务、用途及其商业模式等信息。B.公司可同时经营一种或多种业务，每种业务应具有相应的关键资源要素，该要素组成应具有投入、处理和产出能力，能够与商业合同、收入或成本费用等相匹配。C.公司基于报告期内的生产经