上海市企业国有资产评估项目核准备案操作手册

1上海市企业国有资产评估项目核准备案操作手册目录第一部分评估项目核准备案程序及要求一、需进行资产评估的经济行为类型二、可以不对相关国有资产进行评估的经济行为类型三、核准备案项目范围四、评估及核准备案相关工作要求五、办理核准备案手续需报送的文件材料六、核准备案项目受理七、企业境外国有资产评估管理八、禁止行为及处罚九、释义及其他第二部分评估报告审核注意事项一、资产评估项目核准备案审核二、评估报告审核要点三、流动资产评估四、长期投资评估五、房地产评估六、机器设备评估七、无形资产评估八、债务类评估九、企业价值评估十、境外评估或估值报告审核要点十一、其他报告关注要点2第一部分评估项目核准备案程序及要求一、需进行资产评估的经济行为类型（一）国有单位（释义详见本部分第九节）产权变动涉及的经济行为:1.整体或部分改建为有限责任公司、股份有限公司、中外合资企业、中外合作企业；2.合并、分立、清算；“合并”是指一个企业以承担债务、购买、股份化和控股等形式有偿接收其他企业的产权，使被合并方丧失法人资格或改变法人实体。“分立”是指将一个企业拆分为两个或两个以上的企业。“清算”是指依据破产法的规定，宣告企业破产进行清算；或依照国家有关规定对改组、合并、撤销法人资格的企业资产进行的清算；或企业按照合同、契约、协议规定终止经济活动的清算。包括破产清算和歇业清算。3.非同比例增资、减资；指非上市公司由于非同比例增资、减资等行为引起企业股权比例变动。4.企业产权转让；指将一个非上市公司的所有权（即国有出资人拥有对企业的出资或股份）由原出资人转让给受让方的行为。5.企业整体租赁或托管给非国有单位。（二）国有单位非货币资产处置涉及的经济行为:1.资产出资；指国有单位以非货币资产投资设立有限责任公司、股份有限公司、中外合资企业、中外合作企业等行为。2.资产转让、置换、拍卖；3.资产租赁给非国有单位；4.以非货币资产偿还债务；35.确定涉讼资产价值。（三）对相关非国有资产进行评估的经济行为:1.国有单位接受非国有单位以非货币资产出资；2.国有单位收购非国有单位资产或企业非国有产权；3.国有单位与非国有单位置换资产或企业产权；4.国有单位接受非国有单位以非货币资产抵债。（四）国有参股企业涉及国有股权变动的经济行为，包括国有参股企业的国有股权转让、企业非同比例增减资、企业合并等。（五）法律、行政法规规定的其他需要进行资产评估的相关经济行为。二、可以不对相关国有资产进行评估的经济行为类型1.按规定实施的无偿划转；2.国有独资企业与其下属独资企业或者事业单位之间或其下属独资企业或者事业单位之间的合并和资产（产权）置换；3.下列经济行为经市国资委批准，可免于评估：（1）国有全资企业之间进行的产权协议转让、非同比例增减资等行为；（2）国有独资企业、国有独资公司或国有绝对控股企业与其下属全资企业之间或其下属全资企业之间的产权协议转让、国有产权置换、非同比例增减资等行为，不影响国有权益和其他股东权益的。申请免于评估时，需提供下列材料：（1）市属一级单位的申请；（2）交易各方的产权证明材料；（3）关于产权转让、非同比例增减资的股东会或董事会决议；如涉及其他股东优先收购权的，在决议中应明确表示其他股东放弃优先收购或另行提供股东放弃优先收购权承诺；涉及增减资的，决议中应明确所有股东增减资金额或比例。4（4）集团及交易各方对因未评估引起的相关债权债务纠纷和劳动纠纷将由其负责妥善处理的承诺；（5）法务部门出具的法律意见书。三、核准备案项目范围1.经上海市人民政府批准实施的重大经济事项涉及的资产评估项目，由市国资委负责核准；2.经市国资委批准经济行为的事项涉及的资产评估项目，由市国资委负责备案；3.经市国资委同意具有备案职能的委管企业及其各级子企业批准经济行为的事项涉及的资产评估项目，由委管企业负责备案；4.经委托监管单位及其监管企业和各级子企业批准经济行为的事项涉及的资产评估项目，由委托监管单位负责备案；5.经其他单位（释义详见本部分第九节）及其各级子企业批准经济行为的事项涉及的资产评估项目，由市国资委负责备案。四、评估及核准备案相关工作要求（一）确定经济行为1.国有单位或国有参股企业拟发生涉及产权变动的经济行为时，国有单位或国有参股企业及拟变动的产权持有单位应按单位性质或章程的规定做出相关决定，批准进行相关经济行为。一般应提供国有单位、产权持有单位的经济行为批文，如按规定需经相关部门或单位作出批准的，则应提供相应批文。一般做出决定的单位为国有企业的，应提供厂长经理办公会决议；做出决定的单位为中外合资或合作企业的，应提供董事会决议；做出决定的单位为有限责任公司的，应提供董事会决议或股东会决议；做出决定的单位为行政事业单位的，应提供相关经济行为批复。2.国有单位拟处置本单位资产或涉及相关非国有资产时，国有单位应按单位性质或章程的规定做出相关经济行为批准文件。一般应提供国有单位经济行为批文，如按规定需经产权持有单位、相关部门或单位批准的，则应提供相应批文。批文形式同上一条要求。5（二）资产评估委托方的确定序号评估项目资产评估委托方1涉及国有产权变动的拟变动国有产权的产权持有单位委托其中：涉及多个国有股股东产权变动的经协商一致可由国有股最大股东委托其中：涉及市国资委出资企业产权变动的市国资委授权委管单位委托2涉及资产处置的资产的产权持有单位委托3涉及相关非国有资产一般为接受非国有资产的国有企业委托（三）资产评估机构的选择1.企业发生需要进行资产评估的经济行为时，应当依据有关规定聘请具有相应资质的评估机构。2.委托的资产评估机构应当具备下列基本条件：（1）遵守国家有关法律、法规、规章以及企业国有资产评估的政策规定，严格履行法定职责，近3年内没有违法、违规记录，未被列入市国资委“国资项目禁入名单”；（2）具有与评估对象相适应的资质条件、评估经验、专业人员和专业特长；（3）与企业负责人无经济利益关系；（4）未向同一经济行为提供审计业务服务；（5）评估机构具备完善、健全的内部质量控制体系，建有国有资产评估报告首席评估师审核制度。3.评估机构选择方式：（1）市属一级单位一般可采用招投标方式，确定一定年度内的候选评估机构。候选评估机构名单应报市国资委备案。下属企业一般应在市属一级单位确定的候选范围内选择中介机构。（2）重大、特殊项目可单独进行招投标选择机构。重大项目招投标工作中，委托单位应充分考虑评估机构的承接能力。4.非国有投资者以实物资产和专利权、非专利技术、商标权、土地使用权、探矿权、采矿权、特许经营权等非货币资产评估作价6参与企业改制,由国有产权持有单位和非国有投资者共同认可的中介机构,对双方进入改制企业的资产按同一基准日进行评估。（四）其他评估前期工作要求1.产权持有单位应根据需要，进行清产核资、审计等评估前准备工作。2.企业改制涉及土地使用权有偿使用的,必须经土地确权登记并明确土地使用权的处置方式。涉及国有划拨土地使用权的,必须按照国家土地管理有关规定办理土地使用权有偿使用手续。进入企业改制资产范围的国有划拨土地使用权或集体土地使用权必须先选择由市规划和国土资源管理局认可的房地产估价机构进行估价，并纳入企业整体资产中评估。3.企业改制涉及探矿权、采矿权有关事项的,必须由国土资源主管部门明确探矿权、采矿权的处置方式。进入企业改制资产范围的探矿权、采矿权,必须经由市规划和国土资源管理局认可的具有矿业权评估资格的中介机构进行评估作价(采矿权评估结果报国土资源主管部门确认)，并纳入企业整体资产中评估。4.没有进入企业改制资产范围的实物资产和专利权、非专利技术、商标权、土地使用权、探矿权、采矿权、特许经营权等资产,改制后的企业不得无偿使用;若需使用的,有偿使用费或租赁费计算标准应参考资产评估价或同类资产的市场价确定。（五）资产评估1.评估基准日由委托方与评估机构协商确定，并尽可能与评估目的的实现日接近。原则上应采用评估机构进场前一个月的月末为评估基准日，如不是则应说明原因。2.资产评估完成后，按规定需公示的，公示完成后，应根据反馈的意见相应调整评估结果，出具正式的评估报告。（1）以下经济行为涉及的评估结果需进行公示a.国有独资企业、国有独资公司改制为国有资本控股公司或非国有资本控股公司；b.国有资本控股公司改制为非国有资本控股公司；c.国有股权公开挂牌转让；d.涉及国有单位与非国有单位之间的非同比例增减资。7（2）公示的方式及时间被评估单位为国有或国有控股公司的，应在被评估单位范围内向全体职工公示10个工作日；被评估单位为非国有控股公司的，应在被评估单位或委托方范围内向全体职工公示10个工作日。（3）评估结果公示的内容a.评估报告摘要；b.特别事项说明；c.评估结果汇总表；d.评估报告查阅方式；e.备案单位或其他单位、委托方、评估机构的联系方式。（4）关于资产评估情况公示结论的说明；评估结果需进行公示的资产评估报告，应附有被评估单位或委托方出具的加盖公章的《关于资产评估情况公示结论的说明》。该《说明》应明确公示的具体时间；明确说明企业公示的内容，如企业资产评估的范围和内容、评估结果等；明确本次公示的结论，如企业职工对本次资产评估范围和内容的真实性有无异议，如有异议如何反馈、如何解决，最终结论如何等等。同时，被评估单位或委托方应在《资产占有方、委托方的承诺函》中，对所提供的《关于资产评估情况公示结论的说明》的真实性作出承诺。对公示过程有音像资料的，评估机构应收集该音像资料作为工作底稿归档。3.被评估单位和委托方应当配合评估机构的评估工作，向评估机构如实提供有关情况和资料，并对其所提供情况和资料的真实性、合法性和完整性负责，不得隐匿或虚报资产。4.企业应当积极配合资产评估机构开展工作，不得以任何形式干预其正常执业行为。5.注册资产评估师及评估机构对其出具的资产评估报告承担法律责任。（六）评估报告审核1.各级单位要认真组织评估报告的审核工作。2.市属一级单位和转报单位可以根据实际情况，整合内部资产管理、财务审计、法务等部门相关专业力量，共同进行评估报告审核。83.重大项目或涉及金额较大的项目必须实行内部会审，对其中涉及范围较广、比较复杂、确有疑难的项目，备案单位可聘请相关专家、其他评估机构专业人员等参与评估报告的审核。4.在核准备案审核过程中，市属一级单位和转报单位应加强对土地、房屋建筑物、无形资产等资产的审核，应对该类资产的使用状况（性质）的变化、价值变化、市场潜力等因素做出适当调查、分析，判断其评估的合规性、合理性。对重大、疑难事项，转报时应出具专项审核意见。5.市属一级单位应按照市国资委有关企业重大项目资产评估报告专家评审会办法的要求组织召开专家评审会，听取专家意见和建议，为评估报告的审核提供专业依据。涉及下列情况之一的资产评估项目，应当召开专家评审会：（1）核准项目；（2）上市公司重大重组项目；（3）备案单位评估管理制度规定的重大项目；（4）市国资委要求的其他项目。6.《专家评审意见》作为评估项目核准、备案材料的附件。7.评估报告审核的具体事项参见本操作手册第二部分。（七）核准备案1.转报单位将评估报告报相关单位申请核准备案前，应当完成以下事项：（1）取得对相关经济行为的批准文件。（2）确认所聘请中介机构及相关人员具有相应资质。（3）纳入评估范围的房产、土地及矿产资源等资产权属要件齐全，权属资料不全面或者存在瑕疵的应妥善解决。（4）纳入评估范围的资产与经济行为批复、重组改制方案内容一致；方案应避免存在可能对评估结论产生重大影响的瑕疵。（5）对评估报告进行审核并督促评估机构修改完善。2.评估项目核准备案原则上由委托方申报。委托方收到评估机构正式出具的评估报告后，原则上按委托方最大国有资产出资者的隶属关系逐级报送核准或备案。3.委托方将审核后的评估报告及相关材料逐级上报至市属一级单位。市属一级单位应按规范进行审核，审核合规后，对于市国9资委核准或备案的项目转报市国资委；对于市属一级单位备案的项目直接备案。市属一级单位承担相应的审核或备案责任。4.市属一级单位应落实专门部门专门人员负责评估项目审