与香港确思医药投资控股有限公司签署的合作协议和...

1西藏诺迪康药业股份有限公司2007年度股东大会文件2目录1、2007年年度董事会工作报告........................32、2007年年度监事会工作报告........................133、2007年年度报告及摘要............................154、2007年年度财务报告..............................165、2007年年度利润分配预案..........................276、关于聘任2008年度审计机构的议案..................287、关于结余募集资金使用安排的议案...................298、与香港确思医药投资控股有限公司签署的《合作协议》和《补充协议》....................................................309、关于调整公司董事、监事薪酬的议案.................313议案一：西藏诺迪康药业股份有限公司2007年度董事会工作报告各位股东：2007年，公司着重从质量管理、财务管理、人力资源管理和技术创新平台建设、加强内控制度建设、销售市场清理、解决历史遗留问题等多个方面展开工作。在产品销售方面，由于公司原控股股东西藏华西药业集团有限公司与贵州益佰制药股份有限公司的股权转让发生分歧，给公司自有产品的销售造成了较大的负面影响，销售工作曾一度处于停滞状态。2007年6月18日，华西药业与北京新凤凰城房地产开发有限公司及其一致行动人签署了《股权转让协议》，转让的西藏药业股份共计3496万股。之后，公司为了尽快恢复市场，调整了销售团队，制定了“稳定（现有市场及客户）、恢复（受伤市场）、突破（新市场）”的六字方针，并对公司的销售战略和销售结构作了相应调整，公司自有产品的营销重心转移到处方药品上，对OTC销售进行了市场清理。下面，我代表公司董事会对公司2007年的主要经营管理工作汇报如下：一、公司整体经营情况：（一）报告期内，公司进行的主要工作有：1、对销售市场进行了清理、整顿；2、公司已完成了股权分置改革，西藏华西药业集团有限公司与北京新凤凰城房地产开发有限公司等股份受让人的股份过户手续于2008年1月28日办理完毕，北京新凤凰城房地产开发有限公司及其股东凤凰城房地产开发集团有限公司对于股改后续安排事项的进展、后期处理原则、后期进度安排作出了说明；43、加大了科研投入，产品研发取得了较大进展；4、按照中国证监会的要求，在公司开展了上市公司治理专项活动，对公司治理中存在的问题进行了自查和整改，制订和完善了内控制度。5、对公司下列历史遗留问题进行了清理和解决，消除了公司经营中的隐患：（1）对北京“新星花园”项目的合作方北京建兴房地产开发有限公司提起诉讼，目前公司已收到北京市第二中级人民法院（2008）二中执第498号《民事裁定书》，该案已进入执行阶段；（2）与陕西精高企业（集团）有限公司、陕西赛林实业发展有限公司的借款纠纷；（3）与成都豪达房地产开发有限公司、成都达义物业有限责任公司、成都嘉豪实业有限责任公司、刘峙宏分别签署了《债权转让协议》、《房地产项目合作协议》、以及“关于确保履行《房地产项目合作协议》给付义务的《补充协议》”，确保了公司1.5亿元款项的收回，维护了上市公司的利益；（4）协助西藏华西药业集团有限公司解除了其持有的本公司股份被贵州益佰制药股份有限公司和中国农业银行达州市分行冻结（轮候冻结）的状况，使得西藏华西药业集团有限公司将其持有的本公司股份3844万股转让给北京新凤凰城房地产开发有限公司等股份受让人的股份过户手续能够顺利完成，股改后续工作安排得以顺利进行。6、报告期内，公司“祥云图”商标被国家工商总局认定为中国驰名商标；诺迪康胶囊被国家科学技术部和国家保密局核准为秘密级国家秘密技术，同时被国家知识产权管理局授予“治疗心脑血管疾病的药物”的发明专利。7、质量管理与科技创新2007年，公司实现产品生产一次性合格率达到100％的目标。5同时，公司新药研发也取得了较大的进展，共申请10项专利；注射用白介素1受体拮抗剂顺利进行了I期临床启动会；白介素1受体拮抗剂滴眼液完成了II期临床试验，现正在进行III期临床试验；改进了大肠杆菌表达系统的发酵工艺；公司与成都恒基医药科技有限公司签订了“注射用红景天苷原料及冻干粉针制剂、注射用康普瑞丁磷酸二钠原料及冻干粉针制剂”临床前技术资料转让合同，合同金额为740万，目前已经完成了前述两个药品所有临床试验申报的准备工作。（二）主要经营业绩报告期内，公司实现主营业务收入823,237,884.35元，营业总成本为962,779,906.44元，净利润为-130,222,322.99元，归属于母公司所有者的净利润为-125,269,433.88元，基本每股收益为－0.9元。公司2007年度经营业绩出现亏损的主要原因是：（1）销售收入大幅下降：公司对销售政策的重大调整，将自有产品的营销重心由OTC药品的开发推广转移到处方药品上，并对OTC市场进行全面清理，报告期内OTC市场销售大幅下降，OTC市场的销售收入为578万元，比2006年下降了92%（2006年OTC销售收入7510万）；同时由于公司销售队伍历经了2006年、2007年两次大调整，销售人员不稳定，处方药市场的销售也受到了较大的影响。（2）销售费用大幅上升：公司依据2006年的营销策略，从2006年下半年开始加大了OTC市场的广告投入和渠道铺货。2007年1——4月，公司仍进行了大量的广告投入，公司销售政策调整后，前期的广告投入没有取得相应的效益，同时还需要消化滞留在OTC销售渠道的大批药品，在下半年中尤其是OTC市场出现大量近效期产品的换货、退货现象，以及市场人员的不稳定造成的费用增加，致使销售费用大幅上升；6（3）报告期内，公司对内控制度进行了修订，变更了应收款项坏账准备计提的会计估计，应收款项坏账准备由原来的账龄分析法变更为按照单项金额重大及风险组合进行减值测试，由于此项会计估计变更，影响本年净利润减少2,441.36万元。二、重大投资项目及进展1、募集资金项目公司1999年7月上市时，共募集资金2.6亿元。由于市场的变化，公司对部分募集资金投资项目在经过了法定程序批准并履行了相关的信息披露义务后，进行了调整，其余募集资金项目基本按照《招股说明书》中的项目投资计划进行。公司聘请了四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司对公司募集资金项目建设进行了审计，并出具了《前次募集资金使用情况专项审核报告》。截至报告期末，共计投入24,263.73万元，剩余1,736.27万元。公司拟向董事会提交“关于结余募集资金安排”的议案，将结余资金安排如下：支付上述募集资金承诺项目的工程余款152.26万元，其余结余资金1584.01万元用作补充流动资金。2、非募集资金项目：（1）北京新星花园项目：本公司在投资开发“北京新星花园项目”过程中，与合作方北京建兴房地产开发有限公司发生合同纠纷，本公司于2007年6月27日向北京市第二中级人民法院提起诉讼，提出财产保全的申请，要求查封北京建兴价值人民币92,844,000元的财产，并由案外人北京新凤凰城开发有限公司为本公司提供担保。2007年8月10日，本公司收到北京市第二中级人民法院（2007）二中民初字第11038号《民事裁定书》，该《民事裁定书》裁定查封、冻结北京建兴价值人民币玖仟贰佰捌拾肆万肆仟元的财产。2007年11月27日，北京市第二中级人民法院下达了（2007）二中民初字第11038号《民事判决书》，判决北京建兴房于本判决生效后三个月内一次性返还本公司欠款捌仟玖佰陆拾万元及利息（利息自2007年1月1日起至本7判决履行期限届满之日止；按中国人民银行同期贷款利率标准计算）。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百三十二条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息；案件受理费和保全费均由北京建兴负担。但北京建兴在上述《民事判决书》规定的时间内未履行还款义务，本公司向北京市第二中级人民法院提交了申请执行材料，并于2008年3月31日收到北京市第二中级人民法院（2008）二中执第498号《民事裁定书》，该《民事裁定书》裁定冻结、划拨被执行人北京建兴的银行存款人民币捌仟玖佰陆拾万元及利息（利息自2007年1月1日起至本判决履行期限届满之日止；按中国人民银行同期贷款利率标准计算），并加倍支付迟延履行期间债务利息的相应银行存款；案件受理费和保全费由北京建兴支付。（2）新加坡花园项目：本公司与四川万博实业有限公司共同参与“中华人民共和国成都市新加坡新城住宅开发项目总承包工程（第二期）”项目，公司出资6,000,000元，该项目已完工，报告期已全部收回项目借款620万。（3）报告期内，公司控股子公司成都诺迪康生物制药有限公司与四川恒星生物医药有限公司签订“重组人白细胞介素1受体拮抗剂注射剂”技术秘密及临床批件转让合同，合同金额为500万元，成都诺迪康生物制药有限公司已付款150万元。此项投资为关联交易。（4）报告期内，公司与成都恒基医药科技有限公司签订了“注射用红景天苷原料及冻干粉针制剂、注射用康普瑞丁磷酸二钠原料及冻干粉针制剂”临床前技术资料转让合同，合同金额为740万，其中注射用红景天苷原料及冻干粉针制剂为400万元，注射用康普瑞丁磷酸二钠原料及冻干粉针制剂为340万元。转让款已结清。此项投资为关联交易。公司还投资了56.59万元进行红景天苷和康普瑞丁的药学和医学试验的后续研究，目前已经完成了前述两个药品所有临床试验申报的准备工作。8三、公司治理2007年10月21日至23日，中国证监会西藏监管局对我公司治理情况进行了现场检查，并下发了《限期整改通知书》（藏证监上市函【2007】号）。公司按照中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28号）和西藏监管局《关于做好辖区上市公司治理专项活动的紧急通知》（藏证监发[2007]09号）文件的精神，结合《自查报告》和公众评议中发现的问题，逐一制订了解决措施，对任期届满的董事会和监事会进行了改选，聘请了新的经营班子，补充制订和完善了《经理办公会制度》、《印鉴证照管理制度》、《对外担保制度》、《关联交易制度》、《募集资金管理办法》、《重大投资管理制度》等相关内控制度，在加强公司内部的信息披露事务管理制度建设和内控制度建设、规范股东大会和董事会运作、强化公司董事（包括独立董事）的履职意识、投资者关系管理、积极推动公司治理水平等方面有了较大的改进和提高。四、重大担保事项1、本公司于2002年9月26日与中国银行西藏分行签订了《保证合同》，为西藏珠峰工业股份有限公司贷款人民币5000万元（贷款期限一年）提供连带责任保证。借款到期后，西藏珠峰未按时归还该笔贷款，此后西藏珠峰还了本金425,499.98元。2004年6月25日中国银行西藏分行与信达公司成都办签订债权转让协议，中国银行西藏分行将其在上述合同中享有的债权及其从权利转让给信达公司成都办，其本金为4957.45万元。信达公司成都办于2006年8月3日向四川省高级人民法院提起诉讼，四川省高级人民法院以（2006）川民初字第74号《民事判决书》裁定西藏珠峰应向信达公司成都办归还借款本金4957.45万元，并支付利息、罚息和复利，本公司承担连带清偿责任。在本公司实际履行清偿责任后，有权向西藏珠峰追偿。本公司不服以上民事判决，于2006年12月7日向中华人民共和国最高人民法院提起上诉。在中华人民共和国最高人民法院受理后，本公司于2007年7月9日提交了撤回上诉9的申请，被批准。四川省高级人民法院（2006）川民初字第74号民事判决即发生法律效力。该裁定为终审裁定。2008年3月12日，四川省广安市中级人民法院（2008）广法执字第14号－1号《民事裁定书》裁定执行此案。目前，公司还在继续与相关部门积极协调解决。2、报告期内，公司