投资基金募集说明书

xxx基金管理有限公司xxFUNDMANAGEMNTCO,LTD1Xx产业投资基金（私募股权）招募说明书【重要提示】一、本基金管理人承诺本基金募集说明书的内容真实、准确、完整；基金管理团队承诺以恪尽职守、诚实信用、勤勉尽职、遵守职业操守和道德规范，为投资者高度负责的原则管理基金资产。二、投资有风险，投资者认购基金时应当认真阅读本募集说明书和相关协议；三、基金管理人将恪尽职守，履行诚实、信用、谨慎、有效管理的义务，但并不保证投资于该基金无风险，也不保证最低收益。xxx基金管理有限公司xxFUNDMANAGEMNTCO,LTD2【摘要】基金名称：xx股权产业投资基金（以工商注册为准）基金类型：私募股权投资基金、有限合伙制基金注册地：xx投资范围：xx募集规模：预计为20，000万元预期收益率：30万（8.3%/年）;100万(8.8%/年);300万(9.3%/年)存续期限：2年基金募集期：2010年月日至2010年月日认购对象：境内自然人和机构法人等合格投资者。认购人必须具备风险投资意识，能够独立承担投资风险，具备相当的资金实力。限购人数：不少于2人，不多于50人（每期）基金管理人：xx基金管理有限公司基金托管人：上海浦东发展银行河南省分行推介机构：上海浦东发展银行河南省分行xxx基金管理有限公司xxFUNDMANAGEMNTCO,LTD3法律顾问：北京大成律师事务所投资顾问：xx【释义】本招募说明书，除非文义另有所指，下列词语或简称代表如下含义：VC（VentureCapital）即风险投资PE（PrivateEquity）即私幕股权投资LP（LimitedPartner）即有限合伙人GP（GeneralPartner）即普通合伙人招募说明书指《洪范基金管理有限公司股权投资基金招募说明书》，招募说明书是由洪范基金管理有限公司作为基金管理人在向特定对象募集股权投资时，针对相关情况进行说明的法律文件。合伙企业法指《中华人民共和国合伙企业法》已有中华人民共和国第十届全国人民代表大会常务委员会第二十三次会议于2006年8月27日修订通过，自2007年6月1日起实施。个人投资者指年满18周岁，合法拥有现时有限的中华人民共和国居民身份证，军人证件等有限身份证件的中国公民。xxx基金管理有限公司xxFUNDMANAGEMNTCO,LTD4机构投资者指依法可以进行风险投资或私募股权投资的，在中华人民共和国境内合法注册登记并存续或经有关政府部门批准设立并存续的企业法人，事业法人，社会团体或其他组织。投资人指个人投资者，机构投资者的合称。元指人民币。宗旨与目的本基金将依据《中华人民共和国合伙企业法》及郑州市政府的相关法规依法在郑州注册成立。基金管理人为了最大限度地保证投资人的利益，将组建完善和强大的管理团队精心运作，合法合理经营，坚持专业、诚信价值的核心理念。在合法合理的基础上，优化投资机构，使投资人的利益最大化。目录摘要……………………………………………………2xxx基金管理有限公司xxFUNDMANAGEMNTCO,LTD5释义……………………………………………………3基金产品说明…………………………………………6一、基金产品特点…………………………………6二、基金运作方式…………………………………10三、基金管理人背景………………………………16四、基金的风险控制………………………………22五、基金认购流程…………………………………31六、附件1、有限合伙制企业合伙协议2、风险提示函3、股权转让协议4、基金管理委托协议书5、合作开发协议6、监管协议7、洪范基金管理有限公司营业执照（复印件）8、北京市金融管理局备案证明（复印件）基金产品说明一、基金产品特点本基金采用有限合伙模式，巧妙安排了基金投资人（有限合伙人）xxx基金管理有限公司xxFUNDMANAGEMNTCO,LTD6基金管理人（普通合伙人），投资顾问和基金监管、托管人（商业银行）之间的权利义务关系，既控制了风险，保证了投资人资金的安全，又保证了基金运营的效率和灵活性。本基金产品具备如下投资特点：（一）、基金采用国际通行的成熟运营模式，综合体制效应突出。有限合伙制基金是国际上通行且成熟的PE投资运营模式。在中国遵循《中华人民共和国合伙企业法》设立，基金治理结构完善，责权利明晰。有限合伙人、普通合伙人、基金管理人、投资顾问、基金监管人、基金托管人、被投资企业等不同主体形成本基金运作的架构体系。各类主体分工协作形成了激励、监督、协同、共赢的综合体制效应。其中，基金管理者发挥着连接投融资双方的独特作用，承担着融资、投资、为企业提供增值服务等专业化功能。（二）、基金投资人为有限合伙人，享有法律上的有限责任保护。本基金采取有限合伙的组织形式。为基金投资人提供法律上的有限责任保护，风险底线明确。基金投资人作为有限合伙人仅以其认缴的出资额为限对基金（合伙企业）债务承担责任，普通合伙人承担无限责任。（三）、专业化、复合型管理团队组成基金普通合伙人，共同承担无限责任。本基金普通合伙人承担无限责任，最大限度地从利益关系上与基金投资人的权益捆绑在一起，能够从根本上保证投资者的利益。基金管理xxx基金管理有限公司xxFUNDMANAGEMNTCO,LTD7人由资深的实战型创业投资家、金融投资专家、管理专家组成，共同承担基金管理运作、投资策略中的风险，防范依赖单一个人品牌和信誉的风险，为基金投资人提供充足的信心保障。（四）、项目投资风险可控增值服务实现双赢本基金拟投资项目来源于政府部门、商会、协会、专业机构与渠道。管理团队能够随时控制投资风险。在投资项目的判断上采取国际PE投资标准，确保不上市也具备投资价值，通过交易条款的设计。譬如业绩承诺、修改章程、改选董事长、股份回购、限制管理权限、重大事项报告等，有效控制投资风险。同时，基金管理团队充分发挥自身的管理和资源优势，协助被投资者企业做好战略规划和资本运营。共同提升企业价值。（五）、投资期限明确，激励管理人理性投资基金投资期限设定为两年，一般应在一年内投资完毕。要求管理人按照专业，审慎的投资策略和原则在1个月内完成募集资金的投资工作，确保投资人资金的有效运用。基金存续期限为两年，要求管理人在两年之内实现投资的退出。（六）、组合投资、联合投资、实现真正的价值投资本基金管理人除本基金外，还在全国范围内拥有多家分公司。这些xxx基金管理有限公司xxFUNDMANAGEMNTCO,LTD8分公司具备强大的基金募集能力，在基金产品设计上相互补充，联合对一个项目进行投资，保证被投资企业的融资需求。本基金的投资顾问红塔创投具备十余年投资实战经验，投资业绩显著，也具备充足的资金来源，可以对本基金的项目联合投资。这种联合投资对目标企业具有强大的监督、控制、影响力，从而从根本上提升企业价值。（七）、基金投资人一次纳税，纳税环节少，税负较低根据《合伙企业法》、合伙企业的生产经营所得和其他所得，按照国家有关税收规定，由合伙人分别缴纳所得税。有限合伙制基金在基金层面不用缴纳所得税。而公司型基金必须进行两个层面的纳税，即公司对经营所得缴纳企业所得税，股东对红利所得缴纳个人所得税，两次纳税合计可达46%。本基金采取有限合伙模式，基金在企业层面不缴纳所得税，只需在合伙人层面一次纳税，环节少。相对于公司型基金而言税负较低，为基金投资人带来了实惠。（八）、基金份额转让灵活、方便、自由本基金在存续期内，投资人无赎回基金份额的权利，即退伙的权利。但是基金投资人在获得普通合伙人同意的前提下，可进行基金份额的转让。基金投资人转让其投资份额时，其他基金投资人有优先购买权，能够满足基金份额灵活转让的要求，同时基金管理人应该提供相关转让渠道和信息，并协助基金投资人进行转让。xxx基金管理有限公司xxFUNDMANAGEMNTCO,LTD9（九）、全流程合法合规，最可靠的资金安全保障本基金的设立、运作、监管、托管、投资等严格遵照《中华人民共和国合伙企业法》、《创业投资企业管理办法》等法律法规的要求，投资人资金直接存入银行监管帐户，托管银行根据托管协议与投资协议的规定对资金实施全程托管，资金封闭运作，专项使用，避免非法集资及管理人违规操作等风险。（十）、经营活动更具保密性合伙企业的信息被披露要求比公司制宽松得多，而且这种要求仅以满足合伙企业合伙人和债权人和政府监管机构为限。二、基金运作方式(一)、组织形式：基金的组织形式为有限合伙制，洪范基金管理有限公司作为基金发起人及管理人发起成立有限合伙企业，洪范基金管理有限公司参与有限合伙企业资产的运作及管理。在基金募集期间，洪范基金管理有限公司与银行签订《资金监管协xxx基金管理有限公司xxFUNDMANAGEMNTCO,LTD10议》，开立监管帐户，用于存放投资人的资金，由银行进行监管，保证资金只用于成立有限合伙企业，或者企业不成立退还给投资人，洪范基金管理有限公司在募集期间不得挪用该资金。待资金募集完毕，成立有限合伙企业后，其资产以有限合伙企业的名义由银行进行托管，并签署《托管协议》，银行依照《托管协议》的划款指令进行资金划拨，并在收到投资本金及收益后按约定返还给投资人，保证资金的安全。洪范基金管理有限公司对所投资项目进行严格的筛选、审批。经过公司项目评审委员会、风险控制委员会、投资决策委员会三层审批，将防范投资风险列为第一投资要素。公司在投资后即指派由专业人员组成的管理团队参与项目的运营及管理，并对其财务进行监督和审核，同时要求项目有足额的资产可以偿还投资本金，将项目的投资风险降为最低。特点：组织形式简单、灵活；专业团队管理，所有权与经营权分离；运营成本低；避免双重征税。（二）、有限合伙人的责任与义务1.有限合伙人（LP）本基金募集总规模2亿元人民币，每期募集期一个月，每期（批）认购人数不多于50人。主要面向特定对象包括国内个人投资者、法人、上市公司法人或股东募集。每名个人投资者最少出资额为30万元人民币，机构投资者最低出资额为300万元人民币。有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业，xxx基金管理有限公司xxFUNDMANAGEMNTCO,LTD11按照合伙协议的约定按时足额缴纳出资。每期募集50个以内的出资者为合伙企业的LP。2.有限合伙人(LP)入伙条件1)认可本有限合伙基金的专业管理团队和投资理念；2)符合投资人主体要求，资金来源合法；3)对有限合伙企业组织形式有深刻理解；4)有富裕资金和远大眼光的机构投资者和个人；5)有限合伙人必须以现金方式出资；3.有限合伙人（LP）权利1)按投资比例分配投资净收益；2)监管投资计划的运营，定期了解定期净值，投资组合，运作情况信息并获得相关资料；3)对基金的投资策略及管理运作提出建议；4)查阅经审计的有限合伙财务会计报告，半年度及年度投资报告；5)对涉及自身利益的情况，有权查阅本基金财务会计账簿等财务资料；6)按协议约定办理投资资金的参与或者退出，在约定时间里取得投资份额或退出清算资金；7)在投资人的利益受到侵害时，向有责任的管理人或其他合伙人主xxx基金管理有限公司xxFUNDMANAGEMNTCO,LTD12张利益或提起诉讼；8)享有基金份额继承权或可以将其资金财产份额出质；9)投资人可以相互转让其基金财产份额，或向初始合伙人以外的投资人转让其基金财产份额；10)法律法规会或协议约定的属于投资人的其他权利。4.有限合伙人LP的义务1)保证投资资金来源，用途合法，对基金管理人所揭示的各项风险相当程度的理解，具备参与本基金的风险承受能力；2)按照合伙协议约定缴纳承诺出资，承担协议约定的法律法规所规定的费用；3)按照合伙协议约定享受收益，承担损失；4)法律法规有关规定和合伙协议约定的其他义务。（三）、普通合伙人的权力与义务普通合伙人由洪范基金有限管理公司或其他实际控制人担任，本基金管理人的核心管理团队成员均具备独立创办公司或海外企业高层运营管理的实战经验，涉及金融服务、高科技制造商业零售、房地产、矿业、能源、环保、材料等行业。对企业的经营管