关于企业跨国并购财务风险的研究——以大连万达集团并购AMC为例

....参考关于企业跨国并购财务风险的研究——以大连万达集团并购AMC为例系别专业年级学生姓名学号指导教师职称....参考前言西方企业从19世纪到21世纪共经历了5次较大并购浪潮，已有百余年历史，现已建立了完善的并购机制。国外学者对企业并购进行了大量的理论与实验研究，得出了许多有价值的结论。美国经济学家Stigler认为:“纵观世界上著名的大企业，几乎没有一家不是通过并购重组发展起来的，也没有哪一家是单纯依靠企业自身积累发展起来的”。相对西方国家而言，我国资本市场起步较晚，发展不够规范，资本运作经验欠缺，但近些年来企业并购愈演愈，不仅国内并购事件众多，众多企业还参与了跨国并购。如今，企业并购的“黄金时代”已经全面而至。鉴于我国企业并购事件越来越多，需要经验总结和相关理论支持。因此，全面系统地回顾、梳理和述评已有研究成果，探明有关企业并购未来研究方向，对理论界和企业界无疑具有重要参考价值和借鉴意义。第一章绪论1.1研究背景与意义....参考1.1.1研究背景随着市场经济的高速发展，企业并购（Merger&Acquisition，统称为M&A）成为其伴生现象，通过企业并购，促进资产优化组合，促进产业结构的调整和优化升级，扩大企业经营规模，提升竞争力，形成企业集团。诺贝尔经济学奖获得者乔治·斯蒂格(GeorgeJosephStigler)在对美国前500家大公司进行深入研究后，得出这样的结论：“没有一家美国大公司不是通过某种程度、某种方式的兼并而成长起来的，几乎没有一家大公司主要靠内部扩张成长起来的。”改革开放30多年来，我国人民物质生活大为提高，中国GDP已排名世界第二，然而，中国处于一个重要而特殊的历史时期，一方面经济发展正处于飞速的发展之中，另外一方面也希望树立自己的新形象。在这样的社会环境下，我国民营企业在发展中也获得了更大的空间，具有优势的企业都想跃跃欲试，试图利用有利机会寻求更大的发展，快速扩大市场份额，提高自身竞争力。进而，一幕幕企业间的并购活动便悄然登场，各类资本的扩张速度也越来越快。1.1.2研究意义我国在企业重组并购中经营较少，相关的理论研究较少，理论基础薄弱，在实践中也以现金支付为主，支付方式较为单一。我国从第一起并购案例发生到现在也才短短三十一年时间，实际执行过程中遇到很多问题，阻碍并购交易的顺利完成，因而限制了我国并购市场的发展和企业采取这一快速而有效的发展模式。本文通过中国企业发生的成功并购实例做案例分析，总结我国并购上依然存在的问题，为我国未来的并购交易提供现实依据，促进并购交易的顺利完成及后期整合，具有很强的实践意义。本文研究的目的还在于帮助企业并购后进行有效地进行文化整合。1.2研究内容与方法1.2.1研究内容本文研究的内容大致可以分为两大部分，一部分是对企业并购理论的分析，另一部分是对企业并购案例的效应研究。本文具体章节安排如下：第一章是全文的绪论，主要介绍了研究的背景和意义，同时说明本论文主要采用的是案例研究方法和希望透过案例得出我国并购的成功和依然存在的问题。....参考第二章是并购概念以及并购风险。按照不同分类标准可划分为不同类型的并购模式。并购企业的目标选择有两点：1.科学选择；2.合理评估。第三章是论文的主要研究部分。通过“大连万达集团并购美国AMC”的具体案例，从并购支付方式、后续资产重组和文化整合、风险利弊分析的不同层面进行案例分析，总结出万达选择现金支付主要原因是有充足资金，使用现金支付有利于树立良好的企业形象，推进成功上市。在后续的资产和文化整合中，万达承担了AMC的全部债务和保持延续AMC品牌。万达并购风险主要存在于AMC高负债率。第四章是针对第三章案例总结指出当前我国企业并购市场还不成熟，限制了企业并购选择的可行支付方式，过度利用资产重组的短期效益，在高频率的重组下，上市公司的业绩还是不断整体下滑以及文化差异的问题。据此，为降低并购隐患，本文提出逐步放松公司使用股票支付的限制，不同企业应根据自身财务特点，综合考虑选择何种资产重组模式以及提炼企业文化价值观等文化整合措施。最后是总结。1.2.2研究方法本文将理论研究与案例研究结合起来，首先对现有成熟理论进行论述、归纳总结，为下文的案例分析提供理论支撑；然后选取典型案例——大连万达集团并购美国AMC，进行深入剖析，具体分析双方并购基本情况、交易分析、资产的重组、选择支付方式以及并购后的企业文化整合等因素；最后，总结出我国目前企业并购存在的问题以及有针对性地提出企业资产重组融资的措施、完善资本市场、信息文化整合等建议。第二章企业并购以及并购风险2.1企业并购理论和相关理论2.1.1并购理论并购（Merger&Acquisition，简称MA）包括兼并和收购两层含义、两种方式。是企业法人在平等自愿、等价有偿基础上，以一定的经济方式取得其他法人产权的行为，是企业进行资本运作和经营的一种主要形式。在经济全球化环境中，企业运用各种手段争相发展的主要目的就是追求利益最大化，所以，企业并....参考购成了越来越多的企业追求利益最大化的手段。2.1.2企业并购相关理论(1)效率理论效率理论认为，企业的并购活动能够给社会带来潜在的收益，并且对交易的双方来说都能提高各自的经营效率。这一理论包含两个基本观点：一，公司并购活动的发生有利于提高管理层的经营业绩；二，公司并购将导致某种形式的协同效应。该理论暗含的政策取向是鼓励公司进行并购活动，认为并购能够提高综合效率。(2)代理理论代理问题是法码(Fama)、詹森(Jenson)和麦克林(Meekling)等提出，认为当管理者对公司股份只拥有一小部分时，会导致公司管理层与股东两者的利益不相一致，这时代理问题便产生了。由于管理层手中只有企业的小部分所有权，使得对企业管理工作缺乏动力，而且进行乱象的额外消费（如装修奢侈的办公室，公司汽车的使用等），然而，拥有绝大多数股份的所有者却需要承担大部分成本。在所有权广泛分散的大企业中，个人股东没有足够的物力和财力来监督管理者的行为，而企业并购成为了一种外部机制，为解决公司代理问题提供了一条途径。(3)自由现金流量假说自由现金流量理论源于代理成本问题，詹森（Jenson）认为减少自由现金流量有利于减少企业所有者和经营者之间的冲突。他将自由现金流量定义为，在企业的现金支付完所有净现值为正的投资计划后，所剩余下来的现金量。如果想要使企业价值最大，那么将自由现金流量支付出去，完全交给股东，以此降低经理人的权力，能够有效避免代理问题。益最大化的手段。2.2跨国并购模式跨国并购模式的分类方法有多种，最常用的是按照并购双方的经营业务内容进行划分，分为横向并购、纵向并购、相关多元并购和混合多元并购等四种基本类型。2.2.1横向并购横向并购是指具有竞争关系、经营相同产品的企业之间的并购，其目的一般是为....参考了扩大经营规模，提升竞争优势，形成规模效应。通过提高议价能力，提升资源利用水平，推广先进管理模式，以降低采购、生产、销售等各个环节的成本、费用，从而降低总成本。同时，并购提升了市场占有水平，减少了竞争对手，使企业获得更大的竞争优势和更突出的行业地位。中国企业跨国并购主要以横向并购为主。2012年，万达集团并购全球第二大院线集团——美国AMC影院，就是典型的横向并购案例。2.2.2纵向并购纵向并购是指同一产业上下游之间的并购，即企业在市场整体范围内的纵向一体化。纵向并购着眼点在于提高生产经营的效率，其主要目的是减少交易成本，获得规模效应，改善公司业绩。位于同一产业链上、中、下游的企业在整合之后，可以构成同一集团内的产业价值链。对于有志于打造全产业链的出版传媒企业，可围绕产业链各个环节，结合自身薄弱的空白点，选择并购对象进行布局。2010年新华文轩12.55亿元全资收购四川出版集团全部股权，成功整合四川省国有出版发行资源，是目前我国新闻出版领域规模最大的纵向并购。2.2.3相关多元并购相关多元并购是指跨行业、跨部门但在渠道、客户、技术、产品等方面有一定协同效应的企业之间的并购。相关多元并购的目的是通过并购双方有关联的资源的共享，比如先进的生产技术、管理经验、经营网络、专业人才、客户群体等，突破各自资源的局限，降低进入新行业、新市场的障碍，快速、高效地介入目标行业。目前，传统新闻出版企业普遍面临网络等新兴媒体的竞争压力，但缺乏人才、机制、技术等转型所需的关键资源，相关多元并购将成为传统新闻出版企业获取资源、实施转型的捷径。2009年博瑞传播收购梦工厂，2012年浙报传媒收购盛大边锋、浩方，都是通过并购涉足网络游戏，是出版产业内较早的相关多元并购案例。2013年开始，文化传媒产业掀起并购高潮，凤凰传媒、中文传媒等国有出版集团也纷纷通过并购进入新媒体领域。2.2.4混合多元并购混合多元并购是指跨行业、跨部门且完全没有相关性的企业之间的并购。混合并购基本目的在于通过对其他行业的投资，不仅能有效扩充企业的经营范围，....参考获取更广泛的市场和利润；而且能够分散因本行业竞争带来的风险。但是由于涉及完全陌生的行业，并购方对并购企业的整合难度很大，这也为被并购企业的发展带来了不确定性。2.3支付方式2.3.1现金支付现金支付指并购方以现金作为支付方式，对被并购方实行控制。国际上现金支付的付款方式有两种，即时支付和递延支付。2.3.2股票支付股票支付指并购方通过发行新股作为对价，支付给被收购方的原股东。2.4我国企业跨国并购财务风险分析2.3.1融资风险并购活动通常使得企业产生规模巨大的资金用以支持并购交易中的产权交易，企业一般难以通过直接采用流动资金的方式完成企业的并购，或多或少的需要进行融资已保证并购资金充足。并购的融资风险主要指企业能否及时足额地筹集到并购资以及等集的资金对并购后企业的影响。实践中，并购动机以及目标企业并购前资本结构的不同，还会造成并购所需的长期资金与短期资金#自有资金与债务资金投入比率的种种差距。所以如何防范和管理这些融资风险在企业跨国并购的过程中变的尤重要。如今，企业跨国并购的支付方式日益完善，各种方式各有利弊，企业应试具体情况选择合适的支付方式。发挥投资银行作用并拓宽国际化融资渠道，做好汇率变动风险分析。国际融资不可避免的伴随着汇率变动的风险，例如汇率上升将增加企业还本付息的负担，以外币计算的公司财务，不仅要求债务利率最低，而且要求具有尽可能小的汇率风险。所以，在融资前要对汇率的变动趋势做一个预测分析。能否准确的预测未来汇率的变动，对于企业在国际资本市场上筹措资金具有重要意义。2.3.2跨国并购的风险由于国际市场的复杂性和不确定因素，使得我国企业跨国并购存在很大的风险。具体来讲，风险主要集中于以下几个方面。(1)政治法律风险跨国并购时所面临的政治法律风险来自于境内、境外两个方面。目标企业所....参考在国的政治法律风险主要包括政府对于外资并购的态度，对于外资进入证券市场的限制，对于外资并购主体持有产权的政策法律限制，该国反垄断法的有关条例等。我国法律风险主要是指我国政府对海外投资的态度以及投资审批的程序等。(2)财务风险财务风险首先体现在估价方法的选择风险。现行的估价方法主要有收益现值法、市盈率法、重置成本法和清算价格法，不同类型的企业并购应选择与之相对应的方法，方法不同往往结果大相径庭。另外，失真的财务信息是并购中的最大陷阱，主要可能体现在财务报表不实、资产质量高估、隐瞒了大量债务、存在未决诉讼、存在未披露的担保事项等，如果不能及时发现这些问题，那么必将提高并购成本。（3经营风险企业并购后，如果无法使得并购双方在经营、财务、管理和市场上产生协同效应，将难以实现规模经济与优势互补。经营风险产生的原因主要是在并购实施前准备不够充分，导致并购方案策划疏漏或预测有误。也可能是并购后，市场发生较大变化，如新竞争者出现、消费者需求改变等，导致并购后企业无法按原方案进行生产与销售而产生的风险。（4）整合风险整合风险可以表现在并购后无法照预先设计的并购规划，对目标企业文化上、人事上、制度上进行有效整合，导致目标企业出现文化冲突激烈、管理混乱无序、优秀人才出走、优质客户