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通海高科发行上市案例：通海高科上市发行搁浅重组换股发行1999年11月5日，吉林省人民政府向中国证监会报送通海高科股票发行申请及公开募集文件等申报材料2000年6月20日，中国证监会核准通海高科股票公开发行2000年6月30日，通海高科于以每股16.88元的价格，向社会公开发行1亿股上市流通股份，募集资金16.88亿元搁浅调查结果证监会左右为难重组重组的基本指导思想是，必须为通海高科留下的10多亿元的募集资金缺口找到接盘的人因为政府不可能拿出那么多的钱，企业以及中介机构更不可能因此，通过变通，将这些风险分摊到社会上是一个最好的办法，这成为最“明智”也是最“现实”的选择2001年12月30日，通海高科在长春市名门饭店举行2001年第二次临时股东大会，通过了重组方案重组方案接盘人-吉林电力9月7日吉林省政府处理“通海高科”资产清退领导小组公告，吉林电力成了通海高科的接盘者由于通海高科重组上市安排在吉林电力上市的前头，这样，就迫使吉林电力原定的上市计划要后移。而通海高科即使重组工作一切顺利，最早也要在2002年才能恢复上市吉林电力在2002年之后上市的话，就要申报2001年的财务资料。而吉林电力2001年与2000年相比，效益出现大幅下滑，股票发行将得不到投资者认同吉林电力借壳通海高科，不但能达到上市目的，也为通海高科解了围，可以获得更多的优惠政策，也更容易被有关方面接受，似乎是一个“多赢”的方案撤销核准《中华人民共和国证券法》第18条规定，“国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门对已作出的核准或者审批证券发行的决定，发现不符合法律、行政法规规定的，应当予以撤销；尚未发行证券的，停止发行；已经发行的，证券持有人可以按照发行价并加算银行同期存款利息，要求发行人返还”据此，证监会依法撤销了对通海高科发行股票的核准换股吉林省政府成立处理通海高科资产清退领导小组，统一负责组织清退工作。清退分为两种方式（1）原持有通海高科社会公众股的股东可以要求通海高科返还原募股资金（2）不要求退款的原通海高科社会公众股股东，可以换购吉林电力的股份，原持有每1股通海高科股份可换购3.8股吉林电力股份，换购完成后，成为吉林电力的股东同仁堂分拆上市分拆上市案例：同仁堂分拆上市为实现中药现代化这一核心目标，同仁堂早在1999年上半年，就专门从中高层抽调人马，组成了四个工作小组，分别筹划推进海外上市、中药现代化、生物制药和全球中药电子商务等方面的工作。海外上市则是中药现代化、生物制药和全球中药电子商务得以实现的基本前提，只有引进国际战略投资者，得到它们在资金、技术、管理和市场经验等方面的催化，同仁堂的构想才有机会开花结果海外上市的三种方案里昂证券方案里昂证券方案的问题可能损害A股股东的利益而受到了质疑如果增发H股，由于H股的市盈率远远不及A股高，定价也就会比A股低很多，这实际上会大大稀释A股股东的权益，不但会遭到A股股东的反对，能否通过主管部门的审批也会打上大大的问号举例来说，假设A股的市盈率为30，H股的市盈率为20，则同样购买1股同仁堂股份的股票，A股股东所花的钱是H股股东的1.5倍（30/20）中银国际方案中银国际方案的问题控股公司所筹的资金将会直接投资而不可能再投入A股公司，其收益也将完全由H股公司股东所享有，从长远来看将大大压缩A股公司的发展空间并损害A股股东的利益同时，设立控股公司审批程序很严格，在已有北京控股（在香港主板上市）的情况下，获得批准的可能性不大在国外，控股公司往往出现在多元化企业之中，单一产业极少有设立控股公司的例子，这只会徒然增加管理层次并导致重复纳税更要命的是，在这种结构下，同仁堂品牌等于被完全放到了境外资本市场，由于企业的再融资受到限制，且现有管理层对企业的控制力也将被逐步削弱，控股公司一旦被境外收购，同仁堂品牌就有彻底失去的危险中证万融方案同仁堂股份以部分高科技资产出资，联合其他投资人设立同仁堂科技股份有限公司出资资产制药二厂、中药提炼厂、进出口公司、科研中心同仁堂科技到香港分拆上市中证万融方案（续）中证万融方案（续）2000年10月31日，同仁堂科技在香港挂牌上市此次发行7280万股H股，每股发行价为3.28港元同仁堂持有上市后的同仁堂科技52.63%的股份买壳反向收购北大方正买壳上市案例：北大方正买壳上市北大方正集团是以发明电子照排系统起家的，随着市场的逐渐饱和，北大方正开始寻找新的企业增长点1998年，方正集团的软件公司已在香港上市，计算机硬件业务急待入主上市公司以奠定发展的基础而规模小、全流通、无主业且有配股资格的延中实业成为其首选目标此时的延中实业也正由于第一大股东宝安上海公司的经营策略调整而面临何去何从的困惑买壳1998年5月11日，北京大学及相关两家公司发布公告宣布，截至5月8日，北大科技和正中广告共购入延中实业518.4001万股，占延中总股本的5%，加上北大方正集团及北大资源集团购入的股份，北大对延中实业的持股比例超过5%，成为延中实业的第二大股东此前，宝安上海公司在1998年2月17日减持延中股票2%，又于3月17日、3月24日、4月6日、4月24日先后四次减持，持股比例降至9.8%买壳（续）1998年5月25日，延中实业召开股东大会，第一大股东上海宝安公司没有做任何的抗争就把延中实业的控制权拱手交给了北大方面：（1）在延中实业新董事会中，北大方面的人选占据了绝大多数座位（2）在紧接召开的董事会上，北大校产管委会副主任兼北大方正董事长张玉峰成为延中新任董事长8月，公司的名称正式改为上海方正延中科技集团股份有限公司，简称为“方正科技”重组和反向收购方正科技入主延中实业后，进行了一系列产业调整（1）将不成规模的一些项目和一些缺乏发展前景的资产进行清理与剥离，从延中实业原有业务逐步退出（2）注入北大方正的计算机硬件研发、制造和销售业务，将公司逐步改造成进行IT领域软硬件产品的研发、生产制造和销售服务为核心业务的高科技公司