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龙源期刊网案例分析及思考作者：盖佳来源：《现代经济信息》2014年第13期摘要：目标公司的管理者与经理层利用所融资本对公司股份的购买，以实现对公司所有权结构、控制权结构和资产结构的改变，实现管理者以所有者和经营者合一的身份主导重组公司，进而获得产权预期收益的一种收购行为。对中国企业而言，MBO最大的魅力在于能理清企业产权，实现所有者回归，建立企业的长期激励机制，这是中国MBO最具鲜明特色的地方。关键词：双汇集团；MBO中图分类号：F27文献标识码：A文章编号：1001-828X（2014）06-000-01一、双汇集团MBO案例分析1.双汇MBO背景双汇集团是中国著名的综合性食品集团，其主要业务实在肉制品加工方面。双汇企业总资产超过人民币100亿元，是当下国内最大的肉类加工基地。在双汇集团管理层收购之前，双汇集团公司投入本公司的净资产共18869.32万元（不含商标权）。以上述净资产值为基数，按65.186%的比例折为12300万股国家股，由漯河市国有资产管理局委托双汇集团公司进行相关的管理和经营事项。2.双汇管理层收购的过程管理层收购分为直接收购和间接收购。双汇发展管理层先后尝试过直接收购和间接收购，最终通过控股母公司双汇集团的方式实现对上市公司双汇发展的控制。双汇发展管理层收购历时8年，大致分为3个阶段。·第一阶段（2002年—2005年）：“双海”投资·第二阶段（2006年—2008年）：国际投行、境外壳公司的配合·第三阶段（2009年—2010年）：管理层收购圆梦二、双汇集团MBO前后的对比1.MBO后的股权结构龙源期刊网双汇在信托的方式下，在英属维尔京岛屿成立RiskGrand（兴泰）公司，进一步通过其100%控股在英属维尔京群岛建立了雄域公司；再由雄域联合其他公司成立ShineC公司（现为双汇国际）。双汇集团管理层通过雄域向国外银行融资买了双汇集团以外的双汇实业企业和一些外资持股比例，收购“大双汇”未上市资产，继而通过增加资产和扩充股份的方式注入双汇国际，变成其股东，持有双汇国际31.82%的股权，双汇国际直接持有21.18%双汇发展的股权，间接通过双汇集团持有30.27%双汇发展的股权。2.绩效分析·盈利能力分析在2007年第一阶段MBO基本完成前后，每股收益、净资产收益率以及每股净资产整体都是上升的；2010年末MBO基本完成后，三个指标均有不同程度的上涨，一定程度上说明了MBO对企业盈利能力带来的正效益。·偿债能力双汇发展管理层收购前后，双汇发展的资产负债率都小于100%，并且处于50%下面，这就很好的表明了企业的偿债能力良好。通常，该指标在200%左右较好。双汇管理层收购以后的指标值越来越接近于200%。MBO后，资产负债率小幅度降低，流动比率下降后基本稳定，但是负债权益市价比在2007-2011年一直走高，至2011年才开始大幅下降。2011年MBO基本完成，负债权益市价比大幅下降，流动比率总体上涨，说明MBO对企业的偿债能力有提高作用。·股价分析（1）在2007年11月左右完成的第二阶段的MBO后，双汇发展的股价趋于上涨；（2）2010年3月8日，深交所对双汇发展做出处罚，要求其针对此次事件进行整改。受此次事件的影响，双汇发展于3月22日开始停牌。经过长达8个月的停牌后，双汇发展重组方案终于在2010年11月29日凌晨公布，公司股票当日复牌。复牌后我们可以看到双汇发展的股价比停牌前要高出许多，且在很长一段时间内保持较高水平。三、国企MBO存在的问题当企业资产规模庞大，并具有很大的竞争优势和经济利益时，MBO的国有企业改制会出现明显不公平。由已经公开披露的多个管理层收购国有企业的实际案例，我们可以清楚地看到，MBO的不足集中在以下几个方面：1.造成国有资产流失龙源期刊网的定价方式大部分是协议议价，通常情况下管理层的贡献会得到相应的奖励。就我国的MBO而言，大部分的收购实际履行协议价格都要比上市企业的每股净资产低。因而，如果管理层得到国家减持的国有股，相当于是一种变相的市场投资者的权利和利益被剥夺。所以，管理层收购国有股市肥了管理层，薄了股东。2.损害普通职工、债权人和社会公开发行股票股东的利益在进行MBO的时候，相对于普通国企的工人，企业的工作人员缺乏表达自己利益需求的机会，裁员也可能会伴随在整个MBO的过程中，企业内部的经济关系从雇佣关系逐渐转变为附庸关系，正规工作人员失去了国有企业中的权利的同时，成为了MBO的弱势群体。3.国企内部控制的进一步强化因为我国没有强制下市的规定，企业进行管理层收购后，由私人投资控股的上市公司的内部人控制将加强，上市公司管理层收购后，因为缺乏监督和竞争机制，业内人士是有可能利用手中的权力，把企业资产转入自己的个人企业。我国在信息披露不完整，法律和法规不健全的环境下，这种现象可能会加剧。4.MBO后资本套现问题由于采用的是杠杆收购，所以在进行MBO时，收购方将面临财政压力，管理层收购法人股持有人的套现的问题也越来越加剧。目前解决资金问题如下：一是增加现金股利的比例，通过这种手段，法人股持有者的私人股东可以使得流通股股东的资金转变为自己的私有资产。二是变卖资产，通过出售私人公司名义上的“优资”，也就是实际上的不良资产给上市企业，有的是利用上市公司的信用保证别的公司，甚至是挪用上市企业资金成本的名字。中国的MBO是在我国相关法律法规不健全和国退民进背景下产生的一个畸形儿，对于中国的国企来说，MBO更可能是一口表面布满鲜花的陷阱。缺少了强有力的法制监管，MBO的每一个环节，也许都是剥削的好机会。参考文献：[1]何光辉，杨咸月.管理层收购的四大问题[J].经济理论与经济管理，2003（04）.[2]益智.中国上市公司MBO的实证研究[J].财经研究，2003（05）.[3]刘燕.中国上市公司的管理层收购：理论和实证研究[D].西南财经大学，2008.[4]黄荣冬.实施MBO的中国上市公司行为变化与公司绩效研究[D].四川大学，2007.