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深圳市振业（集团）股份有限公司董事会战略委员会议事规则第一章总则第一条为了适应公司战略发展需要，提升企业核心竞争力，健全战略规划的决策程序，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定，公司董事会特设立战略委员会，并制订本议事规则。第二条战略委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构。第三条战略委员会行使下列职权：（一）对公司长期发展战略进行研究并提出建议；（二）对公司重大投资决策进行研究并提出建议。第四条公司董事会办公室为战略委员会日常办事机构，负责日常工作联络、会议组织及战略委员会决策前的各项准备工作。第二章战略委员会的组成第五条战略委员会委员由五名董事组成，其中至少包括一名独立董事。第六条战略委员会委员的提名方式包括以下三种：（一）由董事长提名；（二）由二分之一以上独立董事提名；（三）由全体董事的三分之一以上提名。战略委员会委员由董事会批准产生。第七条战略委员会设主任委员（召集人）一名，由公司董事长担任，1负责主持委员会工作。主任委员不能履行职务或不履行职务的，由半数以上委员共同推举一名委员代履行职务。第八条战略委员会委员任期与董事会董事任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并根据本议事规则第六条的规定补足委员人数。第九条战略委员会委员可以在任期届满以前提出辞职，委员辞职应当向董事会提交书面辞职报告，辞职报告经董事会批准后方能生效，且在补选出的委员就任前，原委员仍应当依照本议事规则的规定，履行相关职责。第三章战略委员会会议的召集与召开第十条战略委员会会议分为定期会议和临时会议，由主任委员召集并主持。定期会议每年至少召开一次。非主任委员也可以提议召开临时会议，主任委员收到提议后10天内，召集和主持临时会议。战略委员会会议应由过半数的委员出席方可举行。第十一条战略委员会会议通知于会议召开5日前以专人送出或网络方式（包括公司OA网络办公平台）通知全体委员。会议通知包括以下内容：（一）举行会议的日期、地点；（二）会议事由和议题；（三）发出通知的日期。战略委员会会议文件应随会议通知同时送达全体委员及相关与会人员。2第十二条战略委员会会议应由战略委员会委员本人出席。委员因故不能出席，可以书面委托其他委员代为出席。委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的委员应当在授权范围内行使权利。委员未出席战略委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。第十三条公司非战略委员会委员的董事、监事、高级管理人员、董事会办公室负责人、董事会办公室负责人及其他与战略委员会会议讨论事项相关的人员可以列席战略委员会会议，列席会议人员可以就会议讨论事项进行解释或说明，但没有表决权。第十四条战略委员会委员及列席战略委员会会议的人员对尚未公开的信息负有保密义务，不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益。第四章战略委员会议事程序第十五条战略委员会委员必须按照法律、法规及公司章程的规定，对公司承担忠实义务和勤勉义务。战略委员会会议提出的建议或提议必须符合法律、法规及公司章程的要求。董事会有权不采纳战略委员会提出的不符合法律、法规及公司章程的建议或提议。第十六条战略委员会议事程序为：（一）董事会办公室负责战略委员会会议的前期准备工作，组织、协调相关部门或中介机构编写会议文件，并保证其真实、准确、完整。会议文件包括但不限于：1、公司发展战略规划；2、公司发展战略规划分解计划；3、公司发展战略规划调整意见；4、公司重大投资项目可行性研究报告；35、公司战略规划实施评估报告。（二）董事会办公室按照公司内部管理制度规定履行会议文件的内部审批程序；（三）董事会办公室将会议文件提交战略委员会主任委员审核，审核通过后及时召集战略委员会会议；（四）战略委员会会议提出的建议或提议，应以书面形式呈报公司董事会。对需要董事会或股东大会审议批准的，由战略委员会向董事会提出提案，并按相关法律、法规及公司章程规定履行审批程序；（五）若超过半数的董事会成员对战略委员会会议提出存在异议的，应及时向战略委员会提出书面反馈意见，并将有关事项提交股东大会审议。独立董事应就相关事项发表独立意见。第十七条公司重大投资决策达到下列标准时，需提交战略委员会研究并向董事会提出建议：（一）投资涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的30%以上，该投资涉及的资产总额同时存在账面价值和评估价值的，以较高者作为计算数据；（二）投资的标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的30%以上，且绝对金额超过3000万元；（三）投资的标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的30%以上，且绝对金额超过300万元；（三）投资金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的30%以上，且绝对金额超过3000万元；（四）投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的430%以上，且绝对金额超过300万元。上述指标计算涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。第十八条公司重大投资决策涉及关联交易并达到以下标准的，需提交战略委员会研究并向董事会提出建议：（一）公司与关联自然人发生的投资金额在30万元以上的关联交易；（二）公司与关联法人发生的投资金额高于300万元以上，且占公司最近审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易。（三）公司在连续12个月内发投资标的相关的同类关联交易，累计金额达到上述标准的。第十九条战略委员会每一委员有一票的表决权；会议提出的建议或提议，必须经全体委员的过半数通过。第二十条战略委员会定期会议以现场方式召开，会议事项的表决方式为举手表决，并由参会委员在会议通过的建议或提议上签名。战略委员会临时会议在保障委员充分表达意见的前提下，可以用传真或网络方式（包括公司OA网络办公平台）进行，并由参会委员在会议通过的建议或提议上签名。第二十一条战略委员会审议关联交易事项时，关联委员应当回避表决，也不得代理其他委员行使表决权。该战略委员会会议由过半数非关联委员出席方可举行，会议提出的建议或提议须经非关联委员过半数通过。出席该会议的非关联委员人数不足三人的，战略委员会应将该事项提交董事会审议。独立董事应就相关事项发表独立意见。第二十二条如有必要，战略委员会可以聘请中介机构为其决策提供意见，费用由公司支付。第二十三条战略委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在5会议记录上签名。会议记录由公司董事会秘书保存。第五章附则第二十四条本议事规则由公司董事会负责解释。第二十五条本议事规则如与国家有关法律、行政法规、规章和公司章程相抵触，按照国家有关法律、行政法规、规章和公司章程的规定执行，并立即修订本规则。第二十六条本议事规则自股东大会批准之日起实施，股东大会授权董事会决定本议事规则的修订事宜。6深圳市振业（集团）股份有限公司董事会提名委员会议事规则第一章总则第一条为了规范公司董事、高级管理人员的产生，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定，公司董事会特设立提名委员会，并制订本议事规则。第二条提名委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构。第三条提名委员会行使下列职权：（一）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议；（二）广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选；（三）对董事候选人和高级管理人员人选进行审查并提出建议。第四条公司董事会办公室负责提名委员会日常的工作联络及会议组织。公司人力资源部为提名委员会日常办事机构，负责提名委员会决策前的各项准备工作。第二章提名委员会的组成第五条提名委员会委员由三名董事组成，其中独立董事占多数。第六条提名委员会委员的提名方式包括以下三种：（一）由董事长提名；（二）由二分之一以上独立董事提名；（三）由全体董事的三分之一以上提名。提名委员会委员由董事会批准产生。第七条提名委员会设主任委员（召集人）一名，并由独立董事委员7担任，负责主持委员会工作。主任委员由全体委员过半数提名，并报请董事会批准产生。主任委员不能履行职务或不履行职务的，由半数以上委员共同推举一名委员代履行职务，但该委员必须是独立董事。第八条提名委员会委员任期与董事会董事任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并根据本议事规则第六条的规定补足委员人数。第九条提名委员会委员可以在任期届满以前提出辞职，委员辞职应当向董事会提交书面辞职报告，辞职报告经董事会批准后方能生效，且在补选出的委员就任前，原委员仍应当依照本议事规则的规定，履行相关职责。第三章提名委员会会议的召集与召开第十条经主任委员召集，或经非主任委员提议，可以不定期召开提名委员会会议。若经非主任委员提议的，主任委员收到提议后10天内召集会议。提名委员会会议由主任委员主持。提名委员会会议应由过半数的委员出席方可举行。第十一条提名委员会会议通知于会议召开5日前以专人送出或网络方式（包括公司OA网络办公平台）通知全体委员。会议通知包括以下内容：（一）举行会议的日期、地点；（二）会议事由和议题；（三）发出通知的日期。提名委员会会议文件应随会议通知同时送达全体委员及相关与会人员。8第十二条提名委员会会议应由提名委员会委员本人出席。委员因故不能出席，可以书面委托其他委员代为出席，且委托的代理人应该是独立董事委员。委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的委员应当在授权范围内行使权利。委员未出席提名委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。第十三条公司非提名委员会委员的董事、监事、高级管理人员、董事会办公室负责人、人力资源部负责人及其他与提名委员会会议讨论事项相关的人员可以列席提名委员会会议，列席会议人员可以就会议讨论事项进行解释或说明，但没有表决权。第十四条提名委员会委员及列席提名委员会会议的人员对尚未公开的信息负有保密义务，不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益。第四章提名委员会议事程序第十五条提名委员会委员必须按照法律、法规及公司章程的规定，对公司承担忠实义务和勤勉义务。提名委员会作出的报告和决议必须符合法律、法规及公司章程的要求。董事会有权否决提名委员会作出的不符合法律、法规及公司章程的报告或决议。第十六条提名委员会对董事候选人和高级管理人员人选的选择和审查程序为：（一）积极与公司股东和有关部门进行交流，研究公司对董事、高级管理人员的需求情况；（二）在公司股东、公司内部及人才市场中广泛搜寻董事、高级管理人员人选；9（三）充分了解董事候选人和高级管理人员人选的职业、学历、职称、详细的工作经历、兼职情况等；（四）征求董事候选人和高级管理人员人选对提名情况的意见，若本人不同意的，不能将其作为董事候选人或高级管理人员人选；（五）召开提名委员会会议，对董事候选人和高级管理人员人选进行资格审查，并向董事会提出建议。第十七条提名委员会议事程序为：（一）人力资源部负责提名委员会会议文件的准备工作，并按照公司内部管理制度规定履行会议文件的内部审批程序；（二）董事会办公室将会议材料提交提名委员会主任委员审核，审核通过后及时召集提名委员会会议；（三）提名委员会会议通过的报告、决议或提出的建议，应以书面形式呈报公司董事会。对需要董事会或股东大会审议批准的，由提名委员会向董事会提出提案，并按相关法律、法规及公司章程规定履行审批程序；（四）若超过半数的董事会成员对提名委员会会议通过的报告、决议存在异议的，应及时向提名委员会提出书面反馈意见，并将有关事项提交股东大会审议。独立董事应就相关事项发表独立意见。第十八条提名委员会每一委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。第十九条提名委员会会议可以采用现场方式召开，会议决议的表决方式为举手表决，并由参会委员签名。提名委员会会议也可以在保障委员充分表达意见的前提下，采用传真或网络方式（包括公司OA网络办公平台）进行并作出决议，并由参会委员签名