21上市公司股权激励方案的若干考虑

1关于股权激励方案的若干思路与建议战略管理部2目录股权激励的目的和要求股权激励的有关规定两种股权激励方式的比较分析XX公司实施股权激励的有关建议附录：其他上市公司的股权激励方案一览3实施股权激励的主要目的股权激励1432实现“上下同欲”在员工个人发展与公司发展之间建立直接关联，提高管理人员、技术骨干、业务骨干的归属感和忠诚度，使激励对象的行为与公司的战略目标相一致。“金手铐”效应把高级管理人员和关键岗位人员的收入、利益与公司业绩表现相结合，吸引、保留、激励高级管理人员和关键岗位人员，为公司长期稳健发展提供人力资源保障。优化薪酬结构以股权（期权）代替对激励对象的部分现金薪酬，优化员工的薪酬结构，提高整体激励效果，增强企业凝聚力。回应员工呼声回应管理人员和技术人员（尤其是部分老员工）希望持有公司股票的呼声。4合法合规符合A股上市公司的合法性、合规性要求有益有利在激励骨干员工同时，有利于提升公司的资本市场形象；符合投资者预期，对股价表现产生正面效应过程平稳避免削弱大股东控制权，尽量降低对原有股东利益的影响；实施过程保持员工团队的稳定和谐权责对等激励方案与公司业绩、个人绩效等有效挂钩，符合利益与风险对等、激励与制约结合的原则。股权激励方案的基本要求5股权激励方案成功实施路线图颁布股权激励方案实施股权激励方案说明公司对长期股价有信心，对二级市场的股价造成正面影响公司业绩提升被激励对象提升工作绩效，进而提升公司整体绩效，公司的业绩得到提升公司股价上涨公司业绩提升，促进了公司股价上涨激励对象行权获益公司股价超出激励对象的行权价格，激励对象通过行权获益6上市公司制订股权激励方案的基本依据管理条例•中华人民共和国公司法•中华人民共和国证券法•上市公司股权激励管理办法(试行)•证券交易所股票上市规则法律法规•证监会《股权激励有关事项备忘录1号》•证监会《股权激励有关事项备忘录2号》•证监会《股权激励有关事项备忘录3号》•国家税务总局《关于股权激励有关个人所得税问题的通知》公司规章•公司章程•考核制度等7上市公司股权激励管理办法（试行）中的一些规定•用于股权激励计划所涉及的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%；•非经股东大会特别批准，任何一名激励对象通过股权激励计划获授的公司股票累计不得超过股本总额的1%。股票数量股票来源•如从二级市场回购本公司股票，则随行就市；•增发新股的定价采取下列两个价格孰高的原则:－股权激励计划草案公布前一个交易日的公司股票收盘价;－股权激励计划草案公布前30个交易日内的公司股票平均收盘价。定价•向激励对象发行股份；•回购本公司股份；•法律、行政法规允许的其他方式。激励方式•限制性股票；•股票期权；•法律、行政法规允许的其他方式。8两种股权激励方式简介—限制性股票和股票期权两种股权激励方式的不同特点方案A：限制性股票方案B：股票期权定义：激励对象按照股权激励计划规定的条件，从上市公司获得一定数量的本公司股票。通行做法为公司从利润中提取一定比例建立股权激励资金池，用资金池中的资金从二级市场购买股票，然后按一定条件授予激励对象。定义：上市公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股份的权利，激励对象也可以放弃该种权利。1.系公司授予激励对象以一定价格、条件购买股票的权利，激励对象可以行权，也可放弃行权；2.激励对象收益来自于股票的二级市场交易价和行权价的差额，只有行权时的股票市价高于行权价时才有收益；3.公司基本上不用支付现金成本（对原股东的持股比例有一定摊薄）；4.激励对象的风险较小，即使股价下跌，也不会产生实际亏损，但可能一无所得；5.目前大多数上市公司采取该种股权激励方式。1.系公司直接授予激励对象以股票，激励对象得到的是实际的股票，如果股价下跌，则产生实际损失；2.限制性股票的来源多为二级市场回购，一般采取随行就市的方式购买；3.激励对象的收益即是股票的市场交易价格减去其付出的成本；4.上市公司购买二级市场股票需付出较高现金成本。9应为在公司正式任职者：公司董事、监事；公司高级管理人员；核心技术（业务）人员；控股子公司的管理层和核心技术（业务）人员；公司认为应当激励的其他员工。股权激励的范围独立董事；公司的经销商和合作伙伴；已成为其他上市公司股权激励对象的人员。不纳入股权激励的范围上市公司的股权激励对象10副经理及以上级别的管理人员；技术专家和技术骨干；销售和业务骨干；部分初级管理、技术人员、关键岗位技术工人激励股权的额度宜控制在总股本5%以内；股权激励对象人数益控制在500名以内简单因素：根据激励对象的职位、层级等确定额度，或由董事会直接确定每个激励对象的额度；综合权重：根据激励对象的岗位、层级、在正泰工作年限、所获奖励、特殊贡献等因素设立权重并计算得分，得出相应的激励额度。123股权激励范围股权激励规模股权激励额度XX公司股权激励范围、规模及额度11全资子公司控股子公司研究所子公司的股权激励方式主要为XX公司和XX公司；其员工的股权激励方案比对母公司相同层级的人员而设定；如全资子公司单独制定股权激励方案，则另案考虑。主要XX公司、XX公司、XX公司和XX公司；现已持有该子公司股份的管理层，建议不纳入股权激励范围；未持有该子公司股份的员工，纳入股权激励范围。其职能定位与盈利模式均有别于其他子公司，宜专项研究。12股权激励方案A：限制性股票基本操作模式公司每年从利润的增加额中提取一定的比例建立股权激励资金池，用资金池中的资金自行或委托信托公司从二级市场购买公司上市流通A股，在条件成熟时过户给激励对象。指标条件1.公司业绩由公司自行设定并报股东大会通过，可供参考的指标为：年净利润（NP）增长率超过15%，全面摊薄的年净资产收益率（ROE）超过10%。2.个人绩效由公司自行拟定，作为方案的附件报股东大会一并通过。奖金池的建立（供参考）1.当净利润增长率超过15%但不超过30%时，以净利润增长率为提取百分比、以净利润净增加额为提取基数，计提当年度激励基金；2.当净利润增长比例超过30%时，以30％为提取百分比、以净利润净增加额为提取基数，计提当年度激励基金；3.计提的激励基金不超过当年净利润的10%。实施期限建议有效期限为五年，第一年通过方案，并成为第一个考核年度；第二年年报公布后购股并授予，锁定期一年；第三年开始解锁，第五年解锁完毕；如某年业绩不达标，则激励计划可延期一年。实施方式分三期实施，每期在年报公布后且达到激励条件时，提取资金，从二级市场购买股票授予激励对象，可设置锁定期，锁定期满以后激励对象可在二级市场抛售（见下页流程图）。13方案A实施流程图第一年第二年第五年第四年第三年第一期第三期第二期1.公布方案，报批2.方案获批，授予3.公布年报，购股锁定期有效期解锁期4.业绩达标，解锁30%锁定期锁定期公布年报，购股6.公布年报，购股5.业绩达标，解锁30%7.业绩达标，解锁40%解锁期解锁期(如某年业绩不达标，可顺延一年执行)14股权激励方案B：股票期权基本操作模式公司向激励对象定向发行股票，首期建议以总股本的5%为限，约5025万股，其中预留10-20％的额度（502.5-1005万股）给以后进入正泰电器的员工。公司业绩指标条件1.公司业绩由公司自行设定并报股东大会通过，可供参考的指标为：年净利润（NP）增长率超过15%，全面摊薄的年净资产收益率（ROE）超过10%。2.个人绩效由公司自行拟定，作为方案的附件报股东大会一并通过。行权价格的确定行权价格取以下两个价格的较高者：1.公司股票期权激励计划草案公布前一个交易日的公司股票收盘价；2.公司股票期权激励计划草案公布前30个交易日内公司股票收盘价的算术平均值。行权安排1.激励对象应当分期行权，首次行权占其获授的股票期权数量的30%；2.第二次行权必须在距第一次行权满一年后，行权数量占股票期权数量的30%；3.第三次行权必须在第二次行权满一年后，激励对象可以选择在股票期权有效期内分次行权或一次全部行权。有效期自股票期权授权日起的五年时间，激励对象必须在授权日起的5年内行权完毕，5年期满后未行权的股票期权作废。15方案B实施流程图第一年第二年第五年第四年第三年第一批第三批第二批1.公布方案，报批2.方案获批，授权日有效期行权期3.业绩达标，30%可行权4.业绩达标，30%可行权业绩达标，40%可行权行权期行权期(如有某年业绩不达标，可顺延一年执行)16方案A、B的比较分析股票来源公司成本A：限制性股票B：股票期权二级市场购买定向增发须以现金支付，成本较高不用直接付出资金二级市场股价减去获得成本二级市场股价减去行权价格收益来源对老股东权益稀释对老股东持股比例稀释较少一般情况下发行额度较大，对老股东持股比例稀释较多公司购入股票后，如股价下跌，则产生股票市值减少的损失股价下跌的时候公司和激励对象不产生实际损失，但激励对象可能一无所得风险股价上涨时激励作用大,股价下跌时仍有激励作用股价上涨时激励作用大,股价跌破行权价时则失效，无激励意义激励效果17建议方案建议公司采取B方案—股票期权理由：1.无须付出现金成本，公司还可增加资本金；2.由于存在行权失效的可能性，在产生激励作用同时兼具压力，使激励对象对公司业绩、股价表现更加关注；3.在公司股价上涨时，可起到显著激励作用；在股价下跌时，公司和激励对象不会产生实际的损失。建议实施时间2010年（上市后第一年）：研究制定股权激励方案，包括股权激励规模、具体激励对象激励及额度；2011年：公告并报批，有效期5年（2011-2015年）。18公司行业公告日总股本股权激励状况备注股价表现（收盘价：公告日为基准日）(万股)股票来源总额度（万）人数最多额度有效期行权价前一交易日当日后一交易日一周后交易日一月后交易日华海医药医药生物09.07.0929922.63定向发行192310160万5年14.02增加预留激励对象期权150万份14.0015.4015.1114.5514.69北斗星通通信设备08.11.269095定向发行2705545万8年12.3712.3712.6812.9614.9216.80新华都超市连锁09.06.2310688定向发行66067830万5年6个月25.3525.3527.8927.2028.8532.49青岛海尔家电09.05.13133851.88定向发行177149225万5年10.889.6810.6511.6011.5013.14兴发集团石油、化学、塑料、塑胶、无机盐制造09.06.0230240定向发行2507511万5年13.45行权面临挑战12.8414.1214.2414.0013.79远望谷机械、设备、仪表/专用仪表制造09.03.1225680定向发行506.415260万4年19.8919.2021.0820.8422.4025.79烽火通信通信设备09.04.3044180定向发行237.61493.9万锁定期2年17.7615.4316.0516.2416.0116.11附：2008下半年来部分上市公司股权激励方案一览（1）19公司行业公告日期总股本股权激励状况备注股价表现（收盘价：公告日为基准日）(万股)股票来源总额度（万）人数最多额度有效期行权价前一交易日当日后一交易日一周后交易日一月后交易日远光软件软件开发09.01.2219767.6定向发行615192100万4年13.3分两次授予，预留60万13.3013.0413.2114.0117.54昆明制药医药生物09.10.1631417二级市场回购三次授予不超过总股本的10%5占总授予额度的45%7年股权激励基金和激励对象1：1共同支付9.4910.4410.8710.5211.15(11月4日)江中药业中药09.01.2129587.68定向发行79.68324.67万5年12.9312.6512.5312.9713.2613.37广百股份商贸旅游09.04.0316000定向发行70.26109.31万7年31.29