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谁来国美的过去陈黄之争舆论观点与态度思考国美的过去国美电器创立1985年，当时只有17岁黄光裕，哥哥一道，身揣4000元钱从家乡北上，到内蒙古一带做贸易。一年后，两兄弟一起来到北京，用3万元的贷款在珠市口一家面积不足100平方米的电器店开始经销家用电器，并在1987年1月1日打出“国美电器”的招牌。黄氏兄弟“坚持零售，薄利多销”的经营策略，让国美电器迅速在北京站稳了脚跟。美电器连锁经营模式成型1991年黄光裕第一个利用《北京晚报中缝打起“买电器，到国美”的标语，1993年前，小店面已达七八家。到1993年时，黄氏兄弟因经营理念的不同正式分家，黄光裕分得了“国美”这块牌子和几十万元现金。之后，国美开始了全国性跨地区经营国美合并永乐，托管大中2007年11月，国美和永乐以换股价现金的方式实现合并，由永乐的陈晓出任国美总裁，后国美全面托管大中电器国美控股三联商社黄光裕被拘留经过长达数月的“暗战”之后，国美电器天价控股三联商社。但黄光裕主导的“强行”收购三联商社，也把自己置于危境。证监会随即展开对黄光裕操纵股市的相关调查。同年底，国美董事局主席黄光裕因涉嫌经济犯罪被警方调查。随后,黄光裕的亲哥黄俊钦与国美财务总监周亚飞相继被捕。广东省政协主席陈绍基、浙江省纪委书记王华元、原公安部部长助理、经济犯罪侦察局局长郑少东等高官也牵连落马。家族图谱陈黄之争陈晓主政国美实施大规模股权激励2009年1月18日，黄光裕正式辞职，陈晓出任董事局主席，初步完成国美电器的权力过渡。2009年7月7日，国美电器宣布把占现有已发行股本约3%的股权授予105名高管。陈晓和国美其他高层同时寻求机构投资者的支持。最终贝恩资本以债转股的形式向国美注资15.9亿元人民币，占国美股份9.98%，成为国美第二大股东。黄光裕获刑14年与陈晓展开控制权之争5月18日，黄光裕以非法经营罪、内幕交易罪、单位行贿罪被判处有期徒刑14年，罚金6亿元，没收财产2亿元。8月30日，二审对黄光裕维持原判，其妻子杜鹃则改判缓刑并当庭释放黄光裕在狱中发函要求国美董事会罢免陈晓职务，同时提名自己的妹妹及代理人邹晓春出任国美执行董事。9月28日国美召开特别股东大会，就黄光裕要求做出表决。双方对阵：实力对比黄光裕阵营：黄光裕国美大股东邹晓春中关村副董事长杜鹃黄光裕妻子黄燕虹黄光裕胞妹陈晓阵营：陈晓国美董事局主席王俊洲国美副总裁竺稼贝恩资本总经理孙一丁国美副总裁黄光裕底牌未上市的372家门店黄光裕家族代表称，未上市372家门店原计划将在2011年底优先注入上市公司。如果大股东能在临时股东大会上获得多数支持，这些门店将按计划注入国美电器。坚守34%控股权底线34%的持股比例被称为黄金底线。因为股东大会的诸多重大事项均需要2/3的表决权通过，34%的持股比例可以对抗2/3表决权，从而获得对重大事项否决权的关键底线。网上舆情同情陈晓之所以成为公众指责的对象，是因为部分公众仍然认为国美仍属一家由黄光裕个人创造的家族企业，其引狼入室，被职业经理人陈晓窃取财富。陈晓底牌临时股东大会表决前增发新股如果贝恩资本将手持可转债转换为国美股权，黄光裕手握34%的股权将摊薄至29.8%。贝恩资本与陈晓一方持股量最多可达11%左右：必须另外获得至少19%以上的股东支持，才有可能否决黄光裕动议。高管誓言与陈晓共进退针对黄氏家族对公司经营业绩放缓和停滞的质疑，国美电器4位副总裁和财务总监表示，将共同进退，“如果公司没有未来，我们也就没有留下来的必要。”陈晓出局国美要赔贝恩24亿如果上市公司向贝恩赔偿24亿，将直接影响国美的现金流安全，国美的股价会立即下跌。每个董事会的执行董事在经过去年的期权激励计划之后，都希望股价上涨。9·28特别股东大会结果9月28日，国美电器控制权争夺战结果揭晓，国美董事局主席陈晓获胜。国美大股东黄光裕提出的5项议案，除了撤销配发、发行和买卖国美股份的一般授权获得通过外，另外撤销陈晓、孙一丁的董事职务，及委任邹晓春和黄燕虹为执行董事的提案均未能通过。首次和解2010年11月10日，陈黄之争迎来首次和解。国美对外发布公告称：将在即将举行的特别股东大会上，希望可以获得股东批准，委任邹晓春先生担任执行董事，黄燕虹为非执行董事，任期3年，从特别股东大会结束起计。从目前看，国美董事会已无条件同意大股东的要求，增加两名董事会席位。不过，对于此前的非上市门店适宜是否终止协议以及再次提起召开特别股东大会，对方并未表态。有业内人士指出，大股东在国美董事会的合法席位得到了实现，这也是双方和解的信号，在短期内，国美或将不再出现“一分为二”的局面。·2009年6月03日贝恩与国美展开商谈拟购入20%股权·2010年5月12日黄光裕否决贝恩董事董事会强行委任·5月18日黄光裕案一审判决执行有期徒刑14年罚金6亿·8月04日黄光裕发函要陈晓下课国美正式起诉黄光裕·8月05日国美反对撤陈晓否决黄光裕嫡系任执董·8月18日黄光裕发表致全体国美员工公开信恳求支持·8月20日国美再发公开信回应指责：2004年就已外资化·8月23日国美电器发布上半年财报利润同比大增逾6成·8月24日黄氏家族通过二级市场增持国美电器1.2亿股·8月27日黄光裕阵营连续增持1.2亿股国美股份·8月30日黄光裕二审维持原判妻子杜鹃获缓刑当庭释放·9月05日黄光裕狱中发公开信：感谢国家感谢国美员工·9月07日国美回应黄光裕道歉信：应取消特别股东大会·9月15日贝恩债转股成国美第二大股东黄光裕发信拉票·9月16日摩根大通与大摩减持国美电器1.4亿股·9月17日贝恩称支持国美董事会和管理层·9月19日国美召集1255家门店店长开会加大扩张力度·9月20日国美两机构小股东公开为陈晓拉票·9月22日国美向港证监会投诉黄氏家族利诱投资者换支持·9月23日黄光裕率先投票罢免陈晓·9月26日黄光裕方面再发致股东公开函拉票·9月27日国美管理层发声明：和股东沟通大门永远敞开·9月28日国美之争结果揭晓陈晓胜出·11月10日陈黄之争和解邹晓春黄燕虹进国美董事会12月17日再次特别股东大会建议通过董事会扩大决议事态发展从惺惺相惜、彼此信任、尊重，到走向决裂、反目成仇，两个性格、背景、价值观迥异的男人如何制造了这起中国企业史上迄今为止最为惊心动魄的企业控制权之争？国美之争已经不只是一场商战，它更像是一部充满悬疑感的电视连续剧，每一个男主角背后都有着传奇的故事，每一次交锋都跳跃着个性的智慧或狡黠，每一次等待结果的时刻都显得如此惊心动魄……黄光裕能否续写神话东山再起？创始者能否打败“海外资本”独霸江山？国美大选是否会导致两败俱伤、辉煌不再？每一个问号都拨动着民众敏感而又脆弱的神经。坊间舆论一边倒的支持黄光裕国美内部的矛盾公开化以后，旁观者在各种媒体上发布了大量的观点，尤其是在网络上，支持某一方，成为许多人表达观点的重要组成部分。在这些观点中，据观察，支持黄光裕者声音比较大一些，而支持陈晓的人似乎相对较少一些。在一些网络调查中，支持黄光裕一方的，点击量明显占多数。原因：许多人认为陈晓的行为有违传统文化，对“老板”不忠，这是中国传统文化中所不愿意容忍的行为，至少，在道德层面，黄光裕占有绝对的优势。与此相对应，许多人认为，陈晓的行为“不道德”。甚至有人问，家族企业，以后还敢交给外人管理吗？面对这样的局面，更多的旁观者，也理所当然地认为，在舆论上有优势在股权上更有优势的黄光裕，驱除陈晓将是简单的事情。但最终结果，却让许多旁观者出乎意料。股权是可以争得国美要发展，就要引进资金，就要把一个企业股份化，这是发展的必由之路。没有必要永远拥有51%以上的股权，没有必要永远掌着舵，企业说到底是要股东权益最大化，而不是个人的个性最大化，或者是个人利益最大化。其实第一轮较量的结果已经说明问题了，这个事件告诉我们股权是可以争的，股东的利益是可以争的。没有赢家的战争不论9·28股东大会的结果如何，国美都很有可能陷入永无休止的争斗中。曾经的“家电连锁第一家”，如今已被老对手苏宁赶超。当一个企业的高层管理人员们不再关注企业的市场份额和发展前景，而是陷入你死我活的权力争斗中时，那些所谓的“为了国美的明天”的行动，就会变为“为了国美没有明天”。无论是黄最后胜出还是陈胜出，对于国美而言，都是一次地震。国美面前的路，迷雾重重。“资本文明”是争出来的所有人都是受益者在这场争对战中，我们见证了中国企业进化史上经典案例的结果。但是对于我们大多数人说，结果或许不是很重要，重要的是，国美之争让我们看到了什么是真正的“资本文明”。应该说，到目前为止，争执的双方都还在游戏规则划定的范围内行事，没有偏离一家上市公司应有的股权争夺规则。最后不管双方谁胜谁负，这都是一场符合“资本文明”的争斗，所有的人，投资者，大股东，董事局成员，经理人，公司管理层，都将因此学习并进而熟知这些资本市场的游戏规则，而这些累积起来的“资本文明”，将对今后中国资本市场的长远发展，产生巨大的影响，从这一角度说，所有的人，都将是这次国美之争的受益者。国美在经历了这场一场“涅槃”之后，必将产生一种脱胎换骨的深刻变革：其一，国美股权结构更加多元：大股东、机构投资人、中小股东的权利可以在斗争中得到保障；公司管理层通过股权激励机制更加深入地融入国美，核心的员工未来也将成为公司的股东。其二，国美治理模式更加科学：此番商战后，国美不可能再回到黄光裕时代那种“老大”绝对权威的时代，也不可能再落入前段陈晓式的“内部人控制”状态。受股东、政府监管、媒体监督下的公众公司，必然有一个更好的治理模式。其三，国美企业精神更加完善：无论是黄光裕、陈晓式的个人反思，还是透过这场战争对国美、对公众的影响，创始股东的创业精神、职业经理人的忠诚与理性、员工对公司未来的意愿，在经历了这样一场洗礼后，必将迎来浴火重生式的涅槃。国美两个男人之间的博弈，终于以这样一种方式暂时落幕。应该说，这样的妥协，才是国美真正的胜利。这样的妥协，甚至不仅仅只是国美的胜利。毋庸置疑，如今的中国在各方面都已步入飞速发展的轨道，但在取得骄人成绩的同时，我们也应看到，我们社会生活中存在的种种不完善。从“国美”的例子中我们可以看到我国的企业制度还有待改观，在中国特有的环境下，传统企业向现代企业转变的道路并不一帆风顺，我们还需继续探索。这也正应证了我国社会主义初级阶段的基本国情。•制作者：岳文淑2009112442陈亚吉2009112444吴颖2009112427刘艳2009112428人力0901班