东方高圣财务顾问

北京东方高圣投资顾问有限公司关于厦门旭飞投资股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见北京东方高圣投资顾问有限公司二〇一〇年二月1-3-1序言本财务顾问接受贵州永吉房地产开发有限责任公司的委托，就贵州永吉房地产开发有限责任公司获得厦门旭飞投资股份有限公司29.69%股份之权益变动事项，担任贵州永吉房地产开发有限责任公司的财务顾问，就其披露的《厦门旭飞投资股份有限公司详式权益变动报告书》之有关内容出具核查意见。本核查意见根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等相关法律法规、有关各方签署的协议以及本财务顾问在工作中形成的有关记录等文件而制作。本财务顾问按照证券行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查和验证，对贵州永吉房地产开发有限责任公司披露的《详式权益变动报告书》出具核查意见，旨在对本次权益变动作出独立、客观、公正的判断和评价，以供广大投资者及相关各方参考。1-3-2财务顾问声明本财务顾问与本次权益变动各方当事人无任何利益关系，就本次《厦门旭飞投资股份有限公司详式权益变动报告书》所发表的核查意见是完全独立的。本核查意见所依据的文件、资料由信息披露义务人贵州永吉房地产开发有限责任公司提供。信息披露义务人已向本财务顾问做出承诺，保证其所提供的为出具本核查意见所依据的所有文件和材料是真实、准确、完整的，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和及时性负责。本财务顾问的职责范围并不包括对本次权益变动在行政审批的可行性进行评论。本核查意见旨在就本次权益变动是否损害上市公司其他股东的合法权益，遵循诚实信用、勤勉尽责的职业准则独立发表意见。本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明。本财务顾问并不对其他中介机构的工作过程与工作结果承担任何责任，本核查意见也不对其他中介机构的工作过程与工作结果发表任何意见与评价。本财务顾问特别提醒投资者认真阅读贵州永吉房地产开发有限责任公司出具的《详式权益变动报告书》以及相关的上市公司公告全文、备查文件。本财务顾问特别提醒投资者注意，本财务顾问报告不构成对本次权益变动各方及关联公司的任何投资建议，投资者根据本财务顾问报告所做出的任何投资决策而产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。1-3-3目录序言.............................................................................................................1财务顾问声明..................................................................................................2目录.............................................................................................................3释义.............................................................................................................4财务顾问核查意见...........................................................................................6一、详式权益变动报告书的内容核查...........................................................................................6二、信息披露义务人的主体资格核查...........................................................................................6三、信息披露义务人的控股股东、实际控制人情况及其股权控制关系核查............................9四、信息披露义务人的经济实力核查.........................................................................................12五、信息披露义务人规范运作上市公司的管理能力核查..........................................................12六、信息披露义务人的其他情况核查.........................................................................................13七、信息披露义务人是否存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形及是否能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供文件的情况核查......................................................14八、本次权益变动的目的核查.....................................................................................................14九、上市公司本次发行股份的情况核查.....................................................................................16十、本次权益变动中履行的相关程序核查.................................................................................20十一、资金来源的情况核查.........................................................................................................21十二、本次权益变动后的后续计划核查.....................................................................................22十三、本次权益变动对上市公司的影响核查.............................................................................23十四、信息披露义务人及其关联方与上市公司之间的重大交易核查......................................28十五、前六个月内买卖上市交易股份的情况核查.....................................................................28十六、结论性意见.........................................................................................................................28财务顾问联系方式..........................................................................................291-3-4释义本核查意见中，除非另有所指，下列词语之特定含义如下：上市公司、旭飞投资指厦门旭飞投资股份有限公司椰林湾公司指深圳椰林湾投资策划有限公司永吉印务指贵州永吉印务股份有限公司信息披露义务人、永吉房开指贵州永吉房地产开发有限责任公司云商印务指贵州云商印务有限公司一佳印务指贵州一佳印务有限公司圣泉实业指贵州圣泉实业发展有限公司雄润印务指贵州雄润印务有限公司本次重大资产重组、本次重组指永吉房开及永吉印务的其他股东以持有的永吉印务100%的股权与旭飞投资的全部资产和负债进行重大资产置换，置换的差额由旭飞投资向永吉房开及永吉印务的其他股东发行股份购买。拟置入资产指永吉房开及永吉印务的其他股东持有的永吉印务100%的股权拟置出资产指厦门旭飞投资股份有限公司截至2009年6月30日的全部资产和负债本次权益变动指旭飞投资本次重大资产重组获得核准后，永吉房开持有旭飞投资29.69%的股权，成为旭飞投资控股股东的行为。《详式权益变动报告书》指《厦门旭飞投资股份有限公司详式权益变动报告书》本核查意见指《北京东方高圣投资顾问有限公司关于厦门旭飞投资股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》《发行股份股买资产协议》指旭飞投资与永吉印务的股东签署的《厦门旭飞投资股份有限公司发行股份股买资产协议书》《资产置换协议》指旭飞投资与永吉印务的股东及椰林湾公司签署的《厦门旭飞投资股份有限公司资产置换协议》本财务顾问、东方高圣指北京东方高圣投资顾问有限公司中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所证券登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司1-3-5《公司法》指《中华人民共和国公司法》《证券法》指《中华人民共和国证券法》《收购办法》指《上市公司收购管理办法》《重组办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》《股票上市规则》指《深圳证券交易所股票上市规则》《15号准则》指《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》《16号准则》指《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》元指人民币元1-3-6财务顾问核查意见一、详式权益变动报告书的内容核查《厦门旭飞投资股份有限公司详式权益变动报告书》共分为十二个部分，分别为释义、信息披露义务人介绍、权益变动的决定及目的、权益变动方式、资金来源、后续计划、对上市公司的影响分析、信息披露义务人及其关联方与上市公司之间的重大交易、前六个月内买卖上市交易股份的情况、信息披露义务人的财务资料、其他重大事项、备查文件。本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，对信息披露人提交权益变动报告书涉及的内容进行了尽职调查，并对权益变动报告书进行了审阅及必要核查。经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人编制的《详式权益变动报告书》所披露的内容真实、准确、完整，符合《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》的要求，不存在故意遗漏重要事项或者其他重要信息之情形。二、信息披露义务人的主体资格核查（一）基本信息公司名称贵州永吉房地产开发有限责任公司法定代表人邓维加成立日期1995年9月20日注册资本3,500万元1-3-7营业执照注册号码520000000002622企业类型有限责任公司经济性质私营经营范围房地产开发、销售经营期限长期税务登记证号码黔地税黔字520103622420843号主要股东名称邓维加、邓代兴注册地址贵阳市陕西路99号创世纪新城北楼通讯地址贵阳市陕西路99号创世纪新城北楼邮政编码550001联系电话[phone]（二）历史沿革1、1995年，公司成立1995年9月20日，贵州永吉房地产开发有限责任公司正式成立，经营范围为房地产开发、销售、建材、钢材、装饰材料。1995年8月