江苏恒宝股份有限公司关于加强上市公司治理专项活动自查情况的报告

1江苏恒宝股份有限公司关于加强上市公司治理专项活动自查情况的报告中国证券监督管理委员会于2007年3月19日下发了证监公司字〔2007〕28号文《开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（以下简称“通知”）。根据该通知的精神，江苏恒宝股份有限公司（以下称“恒宝股份”、“公司”、“本公司”）本着实事求是的原则，严格对照《公司法》、《证券法》等有关法律、行政法规以及《公司章程》、三会议事规则等内部规章制度，对公司进行了全面自查，自查情况如下：一、公司基本情况、股东状况（一）公司的发展沿革、目前基本情况1、公司的发展沿革公司前身为江苏现代安全印制有限公司（以下称“现代印制”）成立于1996年9月24日，由丹阳信息记录纸厂、钱云宝和横塘镇人民政府共同出资设立，设立时注册资本500万元。1999年4月，现代印制更名为江苏恒宝实业发展有限公司（以下简称“恒宝实业”）。公司成立后经3次增资和3次股权转让，至2000年8月，公司注册资本增加至4000万元，股东为钱云宝、钱平、张义荣、胡三龙、徐钦鸿、钱科文、陈玉涛六位自然人。2000年9月28，经江苏省人民政府苏政复〔2000〕187号文批准，江苏恒宝实业发展有限公司以2000年8月31日经审计确认的净资产按1:1比例折为股本4,000万元整体变更设立江苏恒宝股份有限公司。设立时注册资本4000万元。2004年7月9日，公司2004年第一次临时股东大会决议同意张义荣、徐钦鸿、钱科文、陈玉涛向新股东江浩然、潘梅芳和曹志新转让全部股权。其中：张义荣分别向江浩然和潘梅芳转让了20.85%和2.50%的股权，徐钦鸿、钱科文和陈玉涛将所持有的全部股权共计0.60%转让给曹志新。股权转让后的股权结构为：钱云宝占40％；钱平占26.25％；江浩然占20.85％；胡三龙占9.8％；潘梅芳占2.5％；曹志新占0.6％。22005年3月28日，公司2004年度股东大会通过决议，以公司2004年末4,000万元股本为基数，实施每10股送8股的2004年度利润分配方案。此次分配方案实施后，公司总股本增至7,200万元。此次利润分配后的股权比例未发生变化。2006年2月21日，恒宝股份2005年度股东大会通过决议，以公司2005年末7,200万元股本为基数，实施每10股送2股分配方案。此次分配方案实施后，公司总股本增至8,640万元。此次利润分配后的股权比例未发生变化。2006年12月，经中国证券监督管理委员会证监发行字【2006】157号核准，公司于2006年12月25日向社会公开发行人民币普通股（A股）2,880万股，募集资金24,278.4万元。2007年1月10日，公司股票在深圳证券交易所挂牌上市，股票简称“恒宝股份”，股票代码002104。此次发行后，公司注册资本变更为11,520万元。2007年4月28日，公司2006年度股东大会通过决议，以公司2006年末11,520万元股本为基数，实施每10股转增7股派1元现金（含税）的2006年度利润分配方案，此次利润分配方案实施后，公司总股本增加至19,584万元。2、公司基本情况中文名称：江苏恒宝股份有限公司英文名称：JiangSuHengBaoCo.,LTD.中文简称：恒宝股份注册资本：19,584万元法定代表人：钱云宝注册地址：江苏省丹阳市横塘工业区邮政编码：212355公司股票上市交易所：深圳证券交易所股票简称：恒宝股份股票代码：002104公司首次注册登记日期：2000年9月28日公司注册登记地点：江苏省工商行政管理局公司企业法人营业执照注册号：3200002101203公司网址：电子邮箱：[e-mail]公司经营范围为：磁卡、IC卡、电子标签、票证、票据、电脑票据、磁卡存折、密码信封的印刷、制造；制图纸、IC卡读写机具、电子信息设备及产品、办公自动化设备及产品（卫星地面接收设施除外）的开发、制造，承接各类信息系统集成工程及技术服务（以上范围国家有专项规定的办理审批手续取得资质后经营）；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（二）公司控制关系和控制链条，请用方框图说明，列示到最终实际控制人（三）公司的股权结构情况，控股股东或实际控制人的情况及对公司的影响截至2007年6月30日（公司于2007年6月21日2006年度利润分配方案实施完毕，公司股本增加至19,584万股）公司股权结构如下表：项目股数（股）比例一、有限售条件股份146,880,00075%1、境内自然人持股146,880,00075%其中：钱云宝58,752,00030％钱平38,556,00019.69%江浩然30,624,48015.64%胡三龙14,394,2407.35%潘梅芳3,672,0001.88%曹志新881,2800.45%二、无限售条件股份48,960,00025%三、股份总数195,840,000100%钱云宝胡三龙江苏恒宝股份有限公司30％7.35％4公司控股股东及实际控制人为钱云宝先生，持有公司30％股份，现任公司董事长。公司股东胡三龙先生为股东钱云宝先生配偶之兄长，持有公司7.35％股份。公司重大事项的经营决策均按照《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《重大决策程序与规则》等相关规章的规定由公司经理层、董事会、股东大会讨论决定，不存在控股股东个人控制公司经营决策的情况。（四）公司控股股东或实际控制人是否存在“一控多”现象，如存在，请说明对公司治理和稳定经营的影响或风险，多家上市公司之间是否存在同业竞争、关联交易等情况公司控股股东及实际控制人钱云宝先生不存在“一控多”现象，截至目前钱云宝先生只投资了本公司。（五）机构投资者情况及对公司的影响截至2006年12月31日，公司的前十大机构投资者持股情况如下表：股东名称持股数量（股）中信证券股份有限公司942,575中国平安人寿保险股份有限公司-传统-普通保险产品278,575中国平安人寿保险股份有限公司-分红-个险分红278,575泰康人寿保险股份有限公司-万能-个险万能278,575泰康人寿保险股份有限公司-传统-普通保险产品-019L-CT001深278,075泰康人寿保险股份有限公司-分红-个人分红-019L-FH002深278,075中国平安人寿保险股份有限公司-分红-团险分红278,075泰康人寿保险股份有限公司-分红-团体分红-019L-FH001深277,575中国平安人寿保险股份有限公司-投连-世纪理财价值增长277,575中国建设银行-中信稳定双利债券型证券投资基金277,575公司前十大机构投资者持有公司2.99％（以2006年底的总股本11,520万股计算）的股份，对公司无实质影响。（六）《公司章程》是否严格按照我会发布的《上市公司章程指引（2006年修订）》予以修改完善公司第二届董事会第九次会议通过了新的《公司章程》，公司股票成功发行后，公司对新的《公司章程》进行了进一步的修改，并于第二届董事会第十次会议审议通过，新的《公司章程》在2007年4月28日举行的公司2006年度股东5大会上审议通过。《公司章程》严格按照中国证监会发布的《上市公司章程指引（2006年修订）》予以修改完善并及时向投资者进行了披露。二、公司规范运作情况（一）股东大会1.股东大会的召集、召开程序是否符合相关规定公司股东大会的召集、召开程序均符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《股东大会议事规则》的相关规定。公司召开股东大会时，不存在应出（列）席人员未出（列）席的情况。江苏世纪同仁律师事务所为公司出具了2006年度股东大会法律意见书，认为公司本次年度股东大会的召集和召开程序符合法律、法规和《上市公司股东大会规则》及公司《章程》的规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法有效；会议的表决程序、表决结果合法有效。2.股东大会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定公司召开股东大会的通知时间、授权委托等均符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《股东大会议事规则》的相关规定，历次股东大会均邀请了公司所聘请的律师事务所的律师出席。公司上市后召开的2006年度股东大会，江苏世纪同仁律师事务所与本公司证券部人员一起对出席会议的股东及股东代表的身份证、持股凭证进行了查验，并为公司出具了2006年度股东大会法律意见书，认为公司本次年度股东大会的召集和召开程序符合法律、法规和《上市公司股东大会规则》及公司《章程》的规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法有效；会议的表决程序、表决结果合法有效。3.股东大会提案审议是否符合程序，是否能够确保中小股东的话语权公司股东大会提案审议均符合程序，在审议过程中，公司董事、监事和高级管理人员认真听取参会股东的意见和建议，解答参会股东的提问，能够确保中小股东的话语权。4.有无应单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东请求召开的临时股东大会，有无应监事会提议召开股东大会？如有，请说明其原因公司目前没有应单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东请求召开的临时股东大会，无应监事会提议召开股东大会的情况。65.是否有单独或合计持有3%以上股份的股东提出临时提案的情况？如有，请说明其原因公司存在单独或合计持有3%以上股份的股东提出临时提案的情况。2006年2月10日收到公司股东钱云宝先生（当时持有公司40％股份）2005年度股东大会临时提案：《关于钱平先生辞去公司董事职务并补选胡海涛先生为公司第二届董事会董事的提案》和《关于高树青先生辞去公司监事会监事职务并补选钱平先生为公司第二届监事会监事的提案》。由于公司在董事会召开后临时收到钱平先生和高树青先生辞去董事和监事的申请，故公司股东钱云宝先生提出了该两项临时提案，提交2005年度股东大会审议。2007年4月16日收到公司股东钱云宝先生（持有公司30％股份）《关于提名任明辉先生为公司第三届董事会独立董事候选人的提案》。由于公司第三届董事会独立董事候选人尚缺一人，公司股东钱云宝先生提出了该项临时提案，提交公司2006年度股东大会审议，公司于2007年4月18日在《证券时报》和巨潮网上刊登了《关于召开2006年度股东大会的补充通知》，增加了该议案。6.股东大会会议记录是否完整、保存是否安全；会议决议是否充分及时披露公司股东大会会议记录由公司董事会秘书负责，股东大会会议记录完整、保存安全；公司上市后的股东大会会议决议均按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《信息披露事务管理制度》等的相关规定充分及时披露。7.公司是否有重大事项绕过股东大会的情况，是否有先实施后审议的情况？如有，请说明原因公司不存在有重大事项绕过股东大会的情况，也不存在先实施后审议的情况。8.公司召开股东大会是否存在违反《上市公司股东大会规则》的其他情形公司严格按照《公司章程》及《股东大会议事规则》等的相关规定召开股东大会，公司召开股东大会不存在违反《上市公司股东大会规则》的其他情形。（二）董事会1.公司是否制定有《董事会议事规则》、《独立董事制度》等相关内部规则公司已制定《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》等相关内部规则。72006年2月21日，公司2005年度股东大会通过了《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》；2007年6月28日，公司第三届董事会第一次临时会议审议通过了《关于修订董事会议事规则的议案》，对《董事会议事规则》进行了修订并提交公司2007年第一次临时股东大会审议。2.公司董事会的构成与来源情况公司董事会有九名董事组成，其中独立董事三名。董事会设董事长一名。具体情况如下：姓名年龄性别职务任职期限来源钱云宝50男董事长2007.4-2010.4公司江浩然37男董事、总裁2007.4-2010.4公司赵长健46男董事、副总裁2007.4-2010.4公司曹志新37男董事、副总裁2007.4-2010.4公司胡海涛46男董事、副总裁2007.4-2010.4公司钟迎九39男董事2007.4-2010.4公