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股权激励及高管股份管理公司管理部李莉股权激励专题目录公司治理与股权激励股权激励操作与实践实施股权激励存在的问题及对策股权激励专题公司治理与股权激励通过公司治理提升公司价值上市公司公司治理现状不容乐观提高公司治理水平是上市公司提升公司价值的必然选择资本市场各利益相关者和监管环境对公司治理水平的要求日益提高投资者愿为公司治理溢价买单通过公司治理提升公司价值投资者愿为公司治理溢价买单麦肯锡公司在2000年6月对200家全球机构投资者的调查显示机构投资者愿意为公司治理良好的公司股票支付20～27％的溢价。一些投资者还表示，良好的公司治理是他们决定是否投资于某个公司的关键因素之一，即在投资者决定投资哪家公司时，相对于利润业绩，增长潜力等财务因素，公司治理具有同等的重要性。股权激励已经成为普遍趋势世界范围的期权实践：股票期权已经成为普遍趋势美国西北大学J.L.Kellogg研究生管理学院进行的调查表明(1998年):对实施了股票期权计划的公司进行跟踪调查的四年当中，其资产回报率比同行业平均水平高出2.6个百分点四年中股东回报率要比其他公司高出6.9个百分点有82%的公司认为，股票期权计划会对经营业绩产生积极影响以股权为基础的薪酬计划利于员工分享公司经营信息并加以有效利用，从而对经营业绩产生积极影响股票期权占9%以上的上市公司的股指比全部上市公司的股指要好非管理层员工总计持有公司全部股票的6%到10%从1989年开始，大约3,000家公司实施了广泛的股票期权计划现在所有的上市公司用于股票期权的股票价值已上升到6,000亿美元，而1985年只有600亿美元41%的美国大型企业向一半以上的员工授予股票期权越来越多的公司实施了广泛的员工持股计划《财富》杂志对世界前100名上市交易公司的调查表明:60%的企业已经实施了广泛的股票期权计划42%为所有员工提供股票期权这些公司约有80%的员工拥有公司的股票实施股票期权的财务增长动力促使股票期权在发达国家大规模发展股权激励——上市公司的必然选择上市公司实施股票激励的内外部环境提高管理层积极性高管激励与经营绩效挂钩实现管理层、上市公司、股东利益相一致……《公司法》、《证券法》的修订证监会《管理办法》国资委《试行办法》政策法规与监管股权分置改革顺利完成吸引和留住人才提升公司业绩改善公司治理结构上市公司管理层激励与约束内部通过股权激励提高公司治理水平已实施股权激励公司“中捷”、“万科”等一批公司股权激励计划的推出已形成示范效应。外部各因素主体推动公司股权激励公司股东、员工公司全体股东以及员工的一致期望与要求机构投资者对股权激励倍加推崇机构投资者上市公司开展公司治理专项活动2007年3月，证监公司字【2007】28号：《开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》通知要求为适应新形势要求，提高上市公司质量，在上市公司中开展加强上市公司治理专项活动。上市公司应在10月底前完成全部3个阶段的工作，包括：自查阶段公众评议阶段整改提高阶段上市公司开展公司治理专项活动实施股权激励计划的公司，须按照以下时间要求执行：已获得中国证监会无异议的上市公司，须在下列时间前完成全部3个阶段的工作：已召开股东大会，并已授予股份或期权的，需要在行权或解锁前完成；未授予股份或期权的，需要在授予股份或期权前完成。未召开股东大会，但已发召开股东大会通知，需要在授予股份或期权前完成；对未召开股东大会且未发出通知，需要在发出股东大会通知前完成。已向证监会申报材料，尚未获得证监会无异议的上市公司，应在获得证监会无异议之前完成全部3个阶段的工作。未向证监会正式申报材料的上市公司，原则上应在向证监会正式报送材料前完成全部3个阶段的工作。上市公司在报送股权激励材料时，应同时报送公司自查报告、整改计划、当地证监局及证券交易所对公司治理情况的综合评价以及整改建议、整改报告。股权激励专题股权激励操作与实践股权激励相关规则中国证监会:《上市公司股权激励管理办法》(试行)，2006年1月1日起施行国务院国资委、财政部：《国有控股上市公司(境外)实施股权激励试行办法》，2006年3月1日起施行国务院国资委、财政部：《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》，2006年9月30日起施行股权激励相关规则其他相关规则《公司法》《证券法》财政部国家税务总局关于个人股票期权所得征收个人所得税问题的通知(财税[2005]35号)公开发行证券的公司信息披露规范问答第2号-中高层管理人员激励基金的提取企业会计准则第11号—股份支付财政部关于《公司法》施行后有关企业财务处理问题的通知（财企[2006]67号文）股权激励工具根据证监会《上市公司股权激励管理办法》,股权激励可采取以下方式:1、股票期权：指上市公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股票的权利。激励对象有权行使这种权利，也有权放弃这种权利，但不得转让、用于担保和偿还债务。2、限制性股票：指上市公司按照预先确定的条件授予激励对象一定数量的本公司股票，激励对象只有在工作年限或业绩目标符合股权激励计划规定条件，才可出售限制性股票并从中获益。股票期权授权行权时间授予出售行权价格行权收入，薪资性收入资本利得，股票转让收入低于不行权无损失等待期可行权期市场价格限制性股票采用定向增发模式，根据期初确定的业绩目标，以低于二级市场上的价格授予激励对象一定数量的本公司股票，授予价格或价格确定方法由董事会下设的薪酬与考核管理委员会确定。该种激励方式下，激励对象需要自筹资金购买公司股票。业绩奖励型限制性股票要点描述案例华侨城中兴通讯折扣购股型限制性股票当激励对象满足规定的激励条件时，上市公司从净利润或净利润超额部分中按比例提取激励基金，设立激励基金专门帐户，从二级市场购买公司股票，并将该股票按分配办法授予激励对象。《公司法》：回购公司股票用来激励员工的，需在一年内授出。提取激励基金回购公司股票授予员工的，会计处理上是从税后利润中列支。该种激励方式下，激励对象无须自筹任何资金。万科限制性股票股权激励计划的关键要素长期激励关键要素确定股权激励对象确定股权激励计划所涉及的标的股票总数确定股票期权的i行权价及限制性股票的授予价格实施股权激励计划的股份来源参与激励计划的员工购买股份的资金来源确定股权激励计划实施各个环节的时点和期限定人定量定价定时股份来源资金来源股权激励对象《上市公司股权激励管理办法》规定：激励对象可包括董事、监事、高级管理人员、核心技术（业务）人员，不应当包括独立董事。《国有控股公司股权激励办法》规定：股权激励的对象原则上限于上市公司董事、高级管理人员以及对上市公司整体业绩和持续发展有直接影响的核心技术人才和管理骨干。控股公司以外人员担任的外部董事、监事、独立董事暂不纳入股权激励计划。特别规定：上市公司母公司（或控股公司）的企业负责人在上市公司担任职务的，可参与股权激励计划，但只能参与一家上市公司的股权激励计划。股权激励对象不得成为激励对象的人选：最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。股权激励计划经董事会审议通过后，上市公司监事会应当对激励对象名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。激励股份数量《上市公司股权激励管理办法》规定：上市公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%。非经股东大会特别决议批准，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计不得超过公司股本总额的1%。《公司法》规定：收购本公司股份将股份奖励给本公司职工的，不得超过本公司已发行股份总额的百分之五。深市主板公司中，激励比重最大的是泛海建设，占公司总股本的9.96%，最小的是西飞国际，占总股本的1%。激励股份超过公司总股本5%的有6家公司。激励股份数量（续）《国有控股公司股权激励办法》规定：总量限制：在股权激励计划有效期内，高级管理人员预期中长期激励收入最高应控制在薪酬总水平的30%以内。首次授予：首次实施股权激励计划授予的股权数量原则上应控制在上市公司股本总额的1%以内。延后行权：授予的股票期权，应有不低于授予总量的20%留至任职（或任期）考核合格后行权；授予的限制性股票，应将不低于20%的部分锁定至任职（或任期）期满后兑现。股权激励定价股票期权：《上市公司股权激励管理办法》规定，上市公司在授予激励对象股票期权时，应当确定行权价格或行权价格的确定方法。行权价格不应低于下列价格较高者：股权激励计划草案摘要公布前1交易日的公司标的股票收盘价；股权激励计划草案摘要公布前30个交易日内的公司标的股票平均收盘价。深市主板公司中，多数公司选择法定下限，仅泸州老窖在法定价格基础上上浮了15%。限制性股票：《上市公司股权激励管理办法》无明确规定，一般由上市公司自行确定，出现了股票授予价格较市场价打折较大的情况。股权激励相关时点（段）授予日：指公司向激励对象授予股票期权的日期。有效期：是指从股票期权授予激励对象之日起到股票期权失效为止的时间段。有效期不得超过10年。等待期：股票期权授予日与获授股票期权首次可以行权日之间的间隔不得少于一年。并且需要分期行权。可行权日：是指激励对象可以开始行权的时间，可行权日必须为交易日。禁售期：是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。法定高管必须严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律法规执行。股票期权计划包含授予、（分期）行权、出售三个主要环节，主要的约束集中在授予后至出售前持有期权的阶段；限制性股票包含授予、（分期）出售两个环节，主要的约束集中在授予后至出售前持有股票的阶段。股权激励相关时点（段）《国有控股公司股权激励办法》规定：期权：行权限制期原则上不得少于2年，行权有效期不得低于3年，有效期内匀速行权。限制性股票：禁售期不少于2年，禁售期满原则上采取匀速解锁，解锁期不低于3年。该规定要求股权激励计划有效期在5年以上，真正体现长期激励。激励股份来源证监会《上市公司股权激励管理办法》规定：拟实施股权激励计划的上市公司，可以根据本公司实际情况，通过以下三种方式解决标的股票来源：向激励对象发行股份总股本增加，老股东所持比例相应下降回购本公司股份总股本不变，但鉴于中国上市公司的资金实力，回购未成为主流法律、行政法规允许的其他方式。激励资金来源深市主板公司中，除万科的激励对象无须缴纳认股资金外，晨鸣纸业也根据净利润增长率和净利润净增加额为依据提取年度激励基金分配给激励对象，而其余公司均由激励对象自行解决资金来源问题。《公司法》规定，董、监事、高管任职期间每年转让股份不超过其所持本公司股份的25%。一定程度上造成了公司高管的资金沉淀。公司可考虑向社会融资，通过信托计划或托管券商提供过桥融资等方式解决资金问题。绩效考核业绩考核主要针对上市公司实施股权激励的条件以及计提激励基金的条件，是股权激励中监管部门和股东关注的重点，多家上市公司在获得中国证监会审核无异议前都对其进行了修订。目前，上市公司普遍采用净利润增长率和加权平均净资产收益率作为考核标准，要求以扣除非经常性损益后的净利润作为计算净资产收益率的依据，鼓励以两者孰低者作为计算依据。这也是监管部门、上市公司、股东都易于接受的考核依据。同时，少数公司开始引入市值作为考核标准。《上市公司股权激励管理办法》对股权激励做出了绩效考核体系和考核办法的硬性规定，要求对上市公司绩效考核评价制度及发展战略和实施计划做出详尽说明。股权激励实施情况深市主板公司股权激励实施情况与股权分置改革方案一并提出，并由公司股东提供激励股份来源，如:农产品、格力电器、新大陆、深振业等约20家公司，其中格力电器、新大陆已完成一期激励股份的过户工作。（无须报证监会审批）根据证监会《上市公司股权激励管理办